Ai có thẩm quyền giao kết hợp đồng trong doanh nghiệp?

Giao kết hợp đồng là những công việc thường có của những doanh nghiệp khi nó hoạt động. Các doanh nghiệp không trực tiếp ký kết hợp đồng mà thông qua người đại diện của họ. Thẩm quyền đại diện giao kết hợp đồng trong doanh nghiệp là của người đại diện theo pháp luật hoặc người được doanh nghiệp ủy quyền. Làm rõ nội dung này, Luật Everest xin thông tin đến bạn đọc bài viết Ai có thẩm quyền giao kết hợp đồng trong doanh nghiệp? dưới đây.

Hợp đồng trong doanh nghiệp?

Theo Điều 385 Bộ luật Dân sự năm 2015, có định nghĩa hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự. Căn cứ vào đó, một thỏa thuận được coi là hợp đồng khi nó đáp ứng được các tiêu chí:

(i) Sự thỏa thuận cùa hai bên trở lên và

(ii) Nội dung của thỏa thuận đó xác lập, thay dổi, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự.

Xem thêm: Yếu tố nào thuộc phạm vi công việc pháp chế doanh nghiệp 

Đại diện của doanh nghiệp?

Theo quy định của Bộ luật Dân sự năm 2015, đại diện là việc cá nhân, pháp nhân nhân danh và vì lợi ích của cá nhân hoặc pháp nhân khác xác lập, thực hiện giao dịch dân sự. Cá nhân, pháp nhân có thể xác lập, thực hiện giao dịch dân sự thông qua người đại diện. Có hai loại đại diện là theo pháp luật và theo ủy quyền.

Quyền đại diện theo pháp luật được xác lập theo Điều lệ của pháp nhân hoặc theo quy định của pháp luật .

Người đại diện theo pháp luật của pháp nhân bao gồm:

(i) Người được pháp nhân chỉ định theo Điều lệ công ty;

(ii) Người có thầm quyền đại diện theo quy định của pháp luật;

(iii) Người do Tòa án chỉ định trong quá trình tố tụng tại Tòa án.

Một pháp nhân có thể có nhiều người đại diện theo pháp luật.

Về đại diện theo ủy quyền, Cá nhân, pháp nhân có thể ủy quyền cho cá nhân, pháp nhân khác xác lập, thực hiện giao dịch dân sự. Quy định của pháp luật hiện nay, trừ trường hợp Bộ luật tố tụng hình sự năm 2015 không cho phép người đại diện theo pháp luật ủy quyền cho người khác tham gia tố tụng hình sự khi pháp nhân thương mại bị truy cứu trách nhiệm hình sự.

Hầu hết các trường hợp khác thì chủ doanh nghiệp tư nhân, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần và công ty hợp danh đều được ủy quyền cho cá nhân, một số trường hợp nếu pháp luật không yêu cầu phải ủy quyền cho cá nhân thì có thể ủy quyền cho pháp nhân khác xác lập, thực hiện quyền, nghĩa vụ của mình.

Hợp đồng là một trong những giao dịch dân sự, để hợp đồng có hiệu lực, chủ thể ký kết hợp đồng phải có đầy đủ năng lực hành vi dân sự và năng lực pháp luật dân sự. Theo đó, người đại diện theo pháp luật đương nhiên là người có quyền ký kết các hợp đồng của doanh nghiệp.

Tóm lại người đại diện của doanh nghiệp có quyền đại diện cho doanh nghiệp xác lập giao dịch dân sự.

Đại diện giao kết hợp đồng trong doanh nghiệp

Như đã trình bày ở trên, dại diện của doanh nghiệp có thẩm quyền đại diện giao kết hợp đồng cho doanh nghiệp đó. Theo đó, thẩm quyền đại diện giao kết hợp đồng trong doanh nghiệp là của người đại diện theo pháp luật hoặc người được doanh nghiệp ủy quyền.

Với mục đích cần phải được chứng minh một cách rõ ràng cho thẩm quyền đại diện về sau, đồng thời bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các bên liên quan đến việc giao kết, thực hiện hợp đồng. Vì vậy, khi thực hiện soạn thảo, kiểm soát việc ủy quyền, cần đòi hòi việc ủy quyền phải được lập thành văn bản, làm rõ nội dung, phạm vi và thời hạn ủy quyền trong văn bản ủy quyền. Đó là căn cứ để người đại diện của công ty thực hiện những công việc đại diện nói chung và việc giao kết hợp đồng nói riêng.

Với mỗi loại hình doanh nghiệp, người đại diện lại được xác lập theo những cách thức khác nhau, theo Điều lệ của pháp nhân hoặc theo quy định pháp luật. Chính vì sự khác nhau đó nên thẩm quyền trong việc giao kết hợp đồng cũng có sự khác biệt. Chẳng hạn:

Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần

Với loại hình công ty này có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Theo đó:

• Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc (Tổng giám đốc).
• Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có ít nhất một người là đại diện theo pháp luật là người giữ chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc (Tổng giám đốc).

Điều lệ công ty sẽ quy định cụ thể về số lượng, chức danh quản lý cũng như quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật.

Trong đó sẽ có sự phân quyền chi tiết về thẩm quyền đại diện cho công ty trong việc giao kết hợp đồng. Khi xem xét thẩm quyền giao kết hợp đồng tại các công ty theo các loại hình này, trong trường hợp công ty có nhiều người đại diện theo pháp luật, người làm pháp chế cần phải tra soát Điều lệ công ty, để tìm cơ sở xác định thẩm quyền đại diện này.

Trong trường hợp có nhiều người đại diện theo pháp luật, mà việc phân chia quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật về việc giao kết hợp đồng chưa được quy định rõ trong Điều lệ công ty. Với trường hợp này, mỗi người đại diện theo pháp luật của công ty đều là đại diện đủ thẩm quyền của doanh nghiệp để giao kết hợp đồng trước bên thứ ba. Bởi vậy một trong những người đại diện theo pháp luật của công ty sẽ có thẩm quyền đầy đủ để đại diện công ty ký hợp đồng.

Bên cạnh đó, người đứng đầu chi nhánh của doanh nghiệp không được quyền đương nhiên đại diện cho doanh nghiệp giao kết hợp đồng phát sinh trong hoạt động của chi nhánh. Đối với trường hợp này, người có quyền được giao kết hợp đồng, người đứng đầu chi nhánh cần phải được doanh nghiệp ủy quyền. Việc ủy quyền cần được lập thành văn bản.

Trên thực tế, việc ủy quyền này có thể được thực hiện bằng cách đưa nội dung ủy quyền vào quyết định bổ nhiệm người đứng đầu chi nhánh. Có thể ủy quyền bằng một quyết định ủy quyền riêng biệt, hoặc có thể ủy quyền bằng một quy định nội bộ của doanh nghiệp, áp dụng cho nhiều chi nhánh của doanh nghiệp. Đối với một số hợp đồng quan trọng, chuyên biệt, có thể ủy quyền bằng văn bản cụ thể, cho từng lần ký kết hợp đồng.

Xem thêm: Nghĩa vụ tài sản của doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp

Đối với công ty hợp danh

Các thành viên hợp danh là người đại diện theo pháp luật của công ty và tổ chức điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc (Tổng giám đốc) là người đại diện cho công ty với tư cách là người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ lien quan trước Trọng tài, Tòa án. Đại diện cho công ty thực hiện quyền, nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật mà trong đó có việc giao kết hợp đồng.

Đối với doanh nghiệp tư nhân

Chủ doanh nghiệp tư nhân là người đại diện theo pháp luật, đại diện cho doanh nghiệp tư nhân thực hiện quyền nghĩa vụ của doanh nghiệp theo quy định pháp luật, họ cũng có quyền trong việc giao kết hợp đồng.

Tuy nhiên cả doanh nghiệp tư nhân và công ty hợp danh việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện cũng có thể được quy định trong Điều lệ công ty, trong đó sẽ có sự phân quyền chi tiết về thẩm quyền đại diện cho công ty trong việc giao kết hợp đồng giống như công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần.

Tham khảo thêm về: Rủi ro của người làm pháp chế doanh nghiệp

Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest

Bài viết trong lĩnh vực nêu trên được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.

Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.

Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật: (024) 66 527 527, E-mail: info@everest.org.vn.