Quy chế về vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn

I- TÀI SẢN GÓP VỐN VÀ CHUYỂN QUYỀN SỞ HỮU TÀI SẢN GÓP VỐN 

1- Tài sản góp vốn

Tổ chức, cá nhân khi tham gia thành lập công ty có thể được thực hiện ba quyền: quyền thành lập, quyền quản lý và quyền góp vốn. Trong đó, góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty. Góp vốn bao gồm góp vốn để thành lập doanh nghiệp hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập. Vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên trở lên khi đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp các thành viên cam kết góp vào công ty. Phần vốn góp của thành viên là tổng giá trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty TNHH. Tỷ lệ phần vốn góp là tỷ lệ giữa phần vốn góp của một thành viên và vốn điều lệ của công ty TNHH. Giá trị phần vốn góp của thành viên được xác định theo cơ sở giá của tài sản vốn góp như: giá giao dịch trên thị trường, giá được thỏa thuận giữa người bán và người mua hoặc giá do một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp xác định, vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

- Tài sản góp vốn bao gồm: tài sản góp vốn khi thành lập công ty và tài sản góp vốn trong quá trình công ty hoạt động. Tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam. Quyền sở hữu trí tuệ được sử dụng để góp vốn bao gồm quyền tác giả, quyền liên quan đến quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp, quyền đối với giống cây trồng và các quyền sở hữu trí tuệ khác theo quy định của pháp luật về sở hữu trí’ tuệ. Để hạn chế rủi ro liên quan đến việc góp vốn vào công ty thì chỉ có cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp đối với các quyền nói trên mới có quyền sử dụng các tài sản đó để góp vốn.

- Đối với tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp có thể do một hội đồng (bao gồm các thành viên công ty tổ chức định giá theo nguyên tắc nhất trí hoặc do một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Tuy nhiên, giá trị tài sản vốn góp do tổ chức chuyên nghiệp định giá chỉ được công nhận/thừa nhận khi có đa số thành viên công ty chấp thuận. Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn thì các thành viên cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.

- Việc định giá tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động của công ty được thực hiện theo phương thức thỏa thuận giữa chủ sở hữu, Hội đồng thành viên công ty TNHH và người góp vốn hoặc do một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Nếu việc định giá tài sản góp vốn do tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được người góp vốn và doanh nghiệp chấp thuận. Trường hợp nếu tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn thì người góp vốn, chủ sở hữu, thành viên Hội đồng thành viên công ty TNHH liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời, liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do việc cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.

- Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Loại tài sản là vốn góp của thành viên công ty cam kết khi góp vốn vào công ty cũng có thể được thay thế bằng các tài sản khác nếu được sự tán thành của đa số thành viên còn lại (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên).

2- Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn

Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn từ tài sản thuộc sở hữu của cá nhân, tổ chức sang sở hữu của công ty là một nghĩa vụ của thành viên. Đây là một điểm khác biệt giữa công ty với DNTN. Đối với tài sản được sử dụng vào hoạt động kinh doanh của chủ DNTN không phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp. Việc chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn thể hiện sự minh bạch tài sản giữa tài sản của công ty và tài sản của thành viên công ty.

Việc chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn được thực hiện theo quy định đối với từng loại tài sản: tài sản có đăng ký quyền sở hữu, tài sản không đăng ký quyền sở hữu hoặc tài sản khác. Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc giá trị quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Công ty TNHH hai thành viên trở lên thực hiện việc chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn đối với từng thành viên sang sở hữu công ty. Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên thực hiện việc chuyển quyền sở hữu tài sản vốn góp thuộc sở hữu của mình sang sở hữu công ty theo quy định. Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản. Biên bản giao nhận phải ghi rõ tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty; họ, tên, địa chỉ thường trú, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác, số quyết định thành lập hoặc đăng ký của người góp vốn; loại tài sản và số đơn vị tài sản góp vốn; tổng giá trị tài sản góp vốn và tỷ lệ của tổng giá trị tài sản đó trong vốn điều lệ của công ty; ngày giao nhận; chữ ký của người góp vốn hoặc đại diện theo ủy quyền của người góp vốn và người đại diện theo pháp luật của công ty. Phần vốn góp bằng tài sản không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã chuyển sang công ty.

Để tạo điều kiện thuận lợi cho các nhà đầu tư và cũng là việc khuyến khích sự tham gia thành lập doanh nghiệp thì việc chuyển quyền sở hữu đối với tài sản góp vốn của công ty TNHH không phải chịu lệ phí trước bạ.

II- HUY ĐỘNG VỐN 

Huy động vốn của công ty TNHH là một biện pháp để đảm bảo cho công ty hoạt động hiệu quả các mục tiêu và kế hoạch đề ra. Công ty TNHH thực hiện việc huy động vốn từ nhiều nguồn vốn khác nhau. Việc huy động vốn của công ty TNHH chịu sự tác động của nhiều yếu tố như: hình thức pháp lý của công ty, sự vững mạnh của tình hình tài chính nói chung, khả năng thanh toán của công ty nói riêng hoặc chiến lược kinh doanh của công ty; Quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn của công ty thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên. Công ty TNHH có thể thực hiện việc huy động vốn theo các hình thức chủ yếu sau:

- Huy động vốn ban đầu của chủ sở hữu

Vốn ban đầu là một trong những điều kiện để đảm bảo sự ra đời của công ty. Tùy thuộc vào hình thức sở hữu sẽ quyết định tính chất và hình thức tạo vốn của công ty. Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, việc góp vốn từ các thành viên đảm bảo tính liên kết trong quá trình thành lập và hoạt động của công ty. Góp vốn thành lập công ty vừa là quyền vừa là nghĩa vụ của thành viên công ty. Việc góp vốn vào công ty là quyền của thành viên công ty tùy thuộc vào nhu cầu, khả năng đối với loại tài sản và mức độ góp vốn vào công ty. Đồng thời, việc góp vốn vào công ty cũng là nghĩa vụ của thành viên. Thành viên công ty có nghĩa vụ phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập công ty trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, thành viên được công ty cấp giấy chứng nhận phần vốn góp tương ứng với giá trị phần vốn đã góp. Giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên được cấp lại trong trường hợp bị mất, bị hủy hoại, bị hư hỏng hoặc bị tiêu hủy theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty.

Việc thành viên không thực hiện, thực hiện không đầy đủ việc góp vốn đúng như cam kết sẽ ảnh hưởng không chỉ tới thành viên mà còn ảnh hưởng đến công ty. Sau thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mà vẫn có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết thì được xử lý như sau:

-  Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;

- Thành viên chưa góp vốn đủ phần vốn góp như đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;

- Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo quyết định của Hội đồng thành viên.

Trường hợp có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký điều chỉnh, vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp vốn đủ phần vốn góp. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và phần vốn góp của thành viên.

Tuy nhiên, để đảm bảo việc thực hiện quyền góp vốn của thành viên, pháp luật cho phép thành viên có thể được thay đổi tài sản vốn góp như đã cam kết nhưng phải được sự đồng ý của đa số thành viên còn lại. Công ty phải thông báo bằng văn bản cho cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định.

Đối với công ty TNHH một thành viên, chủ sở hữu phải góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Quy định này đảm bảo sự tách bạch tài sản của chủ sở hữu với tài sản công ty, vừa đảm bảo khả năng đáp ứng tính bền vững của công ty, hạn chế rủi ro trong việc thành lập công ty. Vì vậy, pháp luật cũng quy định rõ, trong thời gian quy định về nghĩa vụ phải góp đủ vốn của chủ sở hữu mà chủ sở hữu không góp đủ vốn điều lệ buộc chủ sở hữu phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị số vốn thực góp trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước khi công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ. Chủ sở hữu chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ.

- Phát hành trái phiếu

Công  ty TNHH không được phép phát hành cổ phiếu. Tuy nhiên để đảm bảo việc nâng cao sự hoạt động cũng như mở rộng thị trường của mình, công ty TNHH được phép phát hành trái phiếu để huy động vốn. Trái phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn nợ của tổ chức phát hành. Việc phát hành trái phiếu là một hình thức cung ứng vốn từ công chúng. Công ty phát hàm lượng vốn dưới hình thức trái phiếu thường là loại có kỳ hạn và được thực hiện theo hình thức chào bán riêng lẻ hoặc chào bán ra công chúng. Việc phát hành trái phiếu có những ưu điểm và hạn chế nhất định. Phát hành trái phiếu của công ty giúp cho công ty có thể huy động vốn nhanh và cần thiết. Tuy nhiên, hoạt động phát hành trái phiếu của công ty có thể dẫn tới sự kiểm soát của nhà đầu tư không được chặt chẽ như trong trường hợp vay ngân hàng hoặc từ các doanh nghiệp khác. Vì vậy, việc phát hành trái phiếu đòi hỏi công ty phải nắm chắc kỹ thuật tài chính để tránh áp lực, đặc biệt là các áp lực về khoản nợ đến hạn nhưng vẫn có lợi nhuận, đặc biệt là trong điều kiện nền kinh tế bị suy thoái.

Hoạt động phát hành trái phiếu của công ty TNHH phải đáp ứng các điều kiện nhất định theo quy định của pháp luật như:

- Công ty phải có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

- Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán, không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên một năm;

- Có phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán được Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua;

- Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác.

Ngoài các hình thức huy động vốn như tạo lập vốn ban đầu của chủ sở hữu, phát hành trái phiếu thì công ty có thể huy động vốn bằng một số hình thức khác như huy động vốn từ các thành viên, từ người ngoài công ty hoặc từ nguồn vốn vay, vốn tài trợ của các tổ chức, cá nhân khác.

III- TĂNG, GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ 

Công ty TNHH được thay đổi vốn điều lệ bằng việc tăng, giảm vốn điều lệ để mở rộng thị trường cũng như quy mô và ngành nghề kinh doanh. Việc tăng, giảm vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên trở lên thuộc quyền của Hội đồng thành viên công ty. Công ty phải thực hiện việc thông báo bằng văn bản đến cơ quan đăng ký kinh doanh về việc tăng, giảm vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ. Văn bản thông báo về việc tăng, giảm vốn điều lệ của công ty kèm theo các giấy tờ, tài liệu liên quan và bao gồm các nội dung như: Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; Vốn điều lệ; số vốn dự định tăng hoặc giảm; Thời điểm, lí do và hình thức tăng hoặc giảm vốn; Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Nội dung thay đổi các thông tin về tăng, giảm vốn điều lệ của công ty sẽ được Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được thông báo.

Đối với công ty TNHH một thành viên, việc tăng, giảm vốn điều lệ thuộc thẩm quyền của chủ sở hữu công ty. Chủ sở hữu công ty quyết định tăng vốn điều lệ, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác. Điều này thể hiện tính ưu việt của công ty TNHH một thành viên so với công ty TNHH hai thành viên trở lên trong việc thực hiện quyền định đoạt đối với tài sản công ty.

Công ty có thể tăng vốn điều lệ trong các trường hợp sau đây:

Tăng vốn góp của thành viên. Việc tăng vốn góp của thành viên là một trong những quyền ưu tiên thành viên công ty. về nguyên tắc, việc tăng vốn góp của thành viên được phân chia theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp vào công ty. Điều này phù hợp với bản chất của công ty TNHH - một loại hình công ty đối vốn. Theo đó, lợi ích, quyền lực hay rủi ro sẽ gắn liền với tỷ lệ vốn góp của thành viên. Thành viên có thể thực hiện chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ quyền góp vốn của mình cho thành viên hoặc người không phải là thành viên với cùng một điều kiện. Thành viên có thể không góp thêm vốn khi phản đối quyết định của công ty về việc tăng vốn góp của thành viên. Trường hợp này, các thành viên có thể thỏa thuận về số vốn góp thêm của thành viên đó được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty. Đối với công ty TNHH một thành viên thì việc tăng vốn điều lệ công ty thông qua chủ sở hữu công ty đầu tư thêm hoặc huy động thêm vốn góp của người khác, chủ sở hữu công ty quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ. Điều này cho thấy sự ưu việt của công ty TNHH một thành viên so với công ty TNHH hai thành viên trở lên trong việc thực hiện quyền định đoạt.

Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới. Tiếp nhận thành viên mới thông qua góp vốn là một trong những con đường để công ty có thể mở rộng thị trường, về khả năng tài chính cũng như tăng cường sự gia nhập của người khác vào công ty. Việc tiếp nhận vốn góp của thành viên mới trong công ty TNHH hai thành viên trở lên do Hội đồng thành viên công ty quyết định về số lượng thành viên, số vốn góp,... Cơ sở pháp lý đảm bảo việc tiếp nhận thành viên mới được thực hiện theo quy trình quy định tại Điều lệ công ty và quy định của pháp luật. Đối với công ty TNHH một thành viên, việc tăng vốn điều lệ bằng cách huy động thêm vốn góp của người ngoài công ty sẽ làm thay đổi mô hình công ty, từ công ty một chủ sở hữu sang công ty nhiều chủ sở hữu. Sau khi tiếp nhận thành viên mới, công ty phải thực hiện tổ chức quản lý theo mô hình công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc CTCP.

Công ty TNHH có thể giảm vốn điều lệ. Việc giảm vốn điều lệ xuất phát từ nhiều nguyên nhân khác nhau như: hết thời hạn góp vốn mà vẫn có thành viên chưa góp, góp không đủ vốn cam kết hoặc thực hiện việc hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên hoặc thông qua chuyển nhượng, mua lại phần vốn góp,...Việc giảm vốn điều lệ của công ty có thể làm thay đổi mô hình công ty. Công ty giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau đây:

- Hoàn trả một phần vốn góp chữ thành viên. Công ty có thể thực hiện việc hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên. Tuy nhiên, việc hoàn trả đó phải đáp ứng đầy đủ hai tiêu chí sau: i) công ty đã hoạt động kinh doanh hơn hai năm liên tục kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và ii) công ty bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên. (Điểm a khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp năm 2014).  Trong trường hợp hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên do giảm vốn điều lệ nhưng trái với những điều kiện trên thì các thành viên phải hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản khác đã nhận hoặc phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty cho đến khi các thành viên đã hoàn trả đủ số tiền, tài sản khác đã nhận tương đương với phần vốn đã giảm hoặc lợi nhuận đã chia.

- Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên. Thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên đã bỏ phiếu không tán thành với nghị quyết của Hội đồng thành viên về các vấn đề liên quan tới hoạt động của công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình. Quyền yêu cầu mua lại phần vốn góp là quyền của thành viên, đồng thời cũng thể hiện sự xung đột giữa thành viên với cơ quan quản lý công ty. Tuy nhiên, quyền yêu cầu của thành viên được thực hiện phụ thuộc vào quyết định của công ty. Công ty với tư cách là chủ sở hữu tài sản có thể thực hiện việc mua lại hoặc không mua lại phần vốn góp đó của thành viên. Trong trường hợp công ty mua lại phần vốn góp của thành viên có thể sẽ làm thay đổi vốn điều lệ của công ty.

- Công ty sẽ giảm vốn điều lệ khi các thành viên không góp vốn hoặc góp không đầy đủ vốn góp theo cam kết. Đây được xem là trường hợp bắt buộc khi phải thay đổi vốn điều lệ công ty theo chiều hướng giảm vốn điều lệ. Việc giảm vốn điều lệ này có nguy cơ dẫn tới những hậu quả khác nhau, có thể đối với thành viên công ty và cũng có thể đối với bản thân công ty trong quá trình vận hành bộ máy tổ chức, quản lý công ty.

IV- CHUYỂN NHƯỢNG VÀ MUA LẠI VỐN GÓP

1- Chuyển nhượng phần vốn góp

Chuyển nhượng phần vốn góp là quyền của thành viên. Thành viên công ty có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho thành viên còn lại trong công ty hoặc những người chưa phải là thành viên công ty trừ trường hợp công ty đã mua lại phần vốn góp hoặc thành viên tặng cho phần vốn góp cho người khác hoặc thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ cho người khác.

Chuyển nhượng phần vốn góp phải tuân thủ theo các quy định tại Điều 53 Luật Doanh nghiệp năm 2014 và các quy định khác của pháp luật. Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua như: các thông tin về cá nhân, phần vốn và giá trị phần vốn chuyển nhượng, chữ ký của người mua (cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật nếu là tổ chức) được ghi đầy đủ vào sổ thành viên của công ty. Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên nếu việc chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên dẫn đến hậu quả công ty chỉ còn có một thành viên thì phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty TNHH một thành viên đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng. Ngược lại, đối với mô hình công ty TNHH một thành viên thì việc chuyển nhượng phần vốn góp có thể dẫn tới thay đổi chủ sở hữu công ty (chuyển nhượng toàn bộ vốn góp) hoặc phải chuyển đổi mô hình công ty sang mô hình công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc CTCP.

2- Mua lại phần vốn góp của thành viên

Thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên liên quan đến hoạt động của công ty. Việc mua lại phần vốn góp của thành viên có thể làm thay đổi vốn điều lệ công ty và được thực hiện trên cơ sở yêu cầu của thành viên. Yêu cầu đó phải được thể hiện bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày công ty thông qua nghị quyết của Hội đồng thành viên về các nội dung; a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên; b) Tổ chức lại công ty; c) Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

Giá trị phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại được xác định trên cơ sở thỏa thuận giữa thành viên và công ty. Trong trường hợp không đạt được thỏa thuận thì căn cứ theo giá thị trường hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

Đối với công ty TNHH một thành viên việc một tổ chức hay cá nhân mua lại một phần hoặc toàn bộ vốn góp có thể làm thay đổi chủ sở hữu công ty hoặc công ty chuyển sang mô hình CTCP hoặc công ty TNHH hai thành viên trở lên. Việc mua lại vốn góp trong công ty TNHH một thành viên phụ thuộc vào ý chí của chủ sở hữu công ty và nhu cầu của bên mua. Giá và giá trị tài sản vốn góp được xác định chủ yếu trên cơ sở thỏa thuận, thống nhất giữa hai bên trong hợp đồng.

Luật sư Nguyễn Thị Hoài Thương, tổng hợp (từ Giáo trình Luật Thương mại 1 - Đại học Luật Hà Nội và một số nguồn khác).