Thẩm quyền nội bộ về hợp đồng trong công ty TNHH một thành viên

Thẩm quyền nội bộ về hợp đồng trong công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) được hiểu như thế nào cho đúng? Có khác gì so với thẩm quyền ký hợp đồng đối với trường hợp doanh nghiệp có nhiều người đại diện? Tìm hiểu về những vướng mắc trên, Luật Everest cung cấp đến bạn đọc nội dung bài viết dưới đây, cùng theo dõi ngay nhé.

Nhận diện thẩm quyền nội bộ

Luật Doanh nghiệp năm 2020 không quy định chi tiết về thẩm quyền nội bộ, hay việc phân quyền giữa Chủ tịch công ty và Giám đôc (Tổng giám đốc), kể cả thẩm quyền nội bộ vê hợp đồng.

Vì vậy chủ sở hữu là người có quyền xác lập toàn văn Điêu lệ công ty khi đăng ký thành lập công ty, đồng thời có toàn quyền quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ. Thông qua thẩm quyền về Điều lệ, chủ sở hữu có toàn quyền phân bổ thẩm quyền nội bộ về hợp đồng giữa Chủ tịch công ty và Giám đốc (Tổng Giám đốc). Đối với loại hình này, chủ sở hữu công ty được toàn quyền quyết định về quản trị nội bộ công ty, trong đó có việc phân quyền quyết định nội bộ về hợp đồng.

Do vậy, khi xác định thẩm quyền nội bộ về hợp đồng, người làm pháp chế cần phải căn cứ vào Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc (Tổng giám đốc) ký với công ty, quyết định bổ nhiệm Giám đốc (Tổng giám đốc) do Chủ tịch công ty ban hành để xác định thẩm quyền giao kết hợp đồng của họ.

Riêng hợp đồng, giao dịch giữa công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu với chủ sở hữu công ty hoặc người có liên quan của chủ sở hữu công ty phải đuợc ghi chép lại và lưu giữ thành hồ sơ riêng của công ty.

Xem thêm: Nghĩa vụ tài sản của doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp

Cụ thể về thẩm quyền nội bộ của loại hình công ty này theo chức vụ như sau:

Chủ tịch công ty hoặc Hội đồng thành viên

Với những đối tượng bao gồm:

(i) Chủ sở hữu công ty và người có liên quan của chủ sở hữu công ty;

(ii) Thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc (Tổng giám đốc) và Kiểm soát viên và người có liên quan của họ;

(iii) Người quản lý của chủ sở hữu công ty, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý đó và những người có liên quan của họ.

• Đối với những hợp đồng mà công ty ký với những người không thuộc một trong các đối tượng kể trên thì Chủ tịch công ty hoặc Hội đồng thành viên quyết định thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và các hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty.
• Đối với các hợp đồng mà công ty ký với những người thuộc một trong các đối tượng kể trên thì thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc (Tổng giám đốc) và Kiểm soát viên phải quyết định việc chấp thuận hợp đồng. Quyết định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được thông báo theo nguyên tắc đa số, mỗi người có một phiếu biểu quyết; người có liên quan đến các bên không có quyền biểu quyết. Việc chấp thuận được căn cứ trên các điều kiện:

(i) Các bên ký kết hợp đồng hoặc thực hiện giao dịch là những chủ thể pháp lý độc lập, có quyền, nghĩa vụ, tài sản và lợi ích riêng biệt;

(ii) Giá sử dụng trong hợp đồng hoặc giao dịch là giá thị trường tại thời điểm hợp đồng được ký kết hoặc giao dịch được thực hiện;

(iii) Chủ sở hữu công ty tuân thủ đúng nghĩa vụ theo quy định của pháp luật về hợp đồng và quy định khác của pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê, hợp đồng, giao dịch khác giữa công ty và chủ sở hữu công ty.

Người nhân danh công ty ký kết hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc (Tổng giám đốc) và Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan và lợi ích có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó. Đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch đó. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

Tham khảo thêm về: Rủi ro của người làm pháp chế doanh nghiệp

Thẩm quyền về hợp đồng của Giám dốc (Tổng giám đốc)

Giám đốc (Tổng giám đốc) có quyền “Ký hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty” theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Quy định này đã thể hiện sự mâu thuẫn với Bộ luật Dân sự 2015 về thẩm quyền đại diện xác lập giao dịch dân sự. Làm rõ vấn đề này, người đại diện theo pháp luật là người có thẩm quyền ký kết hợp đồng. Bên cạnh đó, chính Chủ tịch công ty, Hội đồng thành viên có quyền quyết định về hợp đồng theo quy định của pháp luật và được phân quyền trong tài liệu quản trị nội bộ, nhưng không đương nhiên có quyền ký hợp đồng.

Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc (Tổng giám đốc) nếu không phải là những người đại diện cho công ty theo pháp luật thì không thể có thẩm quyền ký hợp đồng, trừ khi họ được ủy quyền từ phí công ty.

Cần phải hiểu rõ về thẩm quyền nội bộ, và cần làm rõ thẩm quyền ký hợp đồng trong công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu như sau:

(i) Người đại diện theo pháp luật, không phụ thuộc vào người đó đảm nhận chức danh Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc (Tổng giám đốc), hoặc một chức danh khác theo Điều lệ công ty quy định, được quyền ký tất cả các hợp đồng nhân danh, đại diện và vì lợi ích của công ty theo thẩm quyền quy định trong Điều lệ công ty;

(ii) Trường hợp các hợp đồng phải được Chủ tịch công ty, Hội đồng thành viên quyết định, hoặc phải được thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc (Tổng giám đốc) và Kiểm soát viên phải quyết định việc chấp thuận hợp đồng, thì người đại diện theo pháp luật chỉ được ký kêt các hợp đồng này khi đã được Chủ tịch công ty hoặc Hội đồng thành viên quyết định bằng văn bản hoặc được Chủ tịch công ty, thành viên Hội đồng thành viên, Giám dốc (Tổng giám đốc) quyết định;

(iii) Trường hợp các hợp đồng không thuộc thẩm quyền quyết định của Chủ tịch công ty hoặc Hội đồng thành viên hoặc không cần sự chấp thuận của Chủ tịch công ty, thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc (Tổng giám đốc), thì người đại diện theo pháp luật được tự mình quyết định và ký kết các hợp đồng này theo thẩm quyền được quy định trong Điều lệ công ty.

Từ phân tích trên cho thấy, về thẩm quyền ký kết hợp đồng của người đại diện theo pháp luật của công ty, pháp luật cần phải quy định rõ hơn theo hướng xác định rõ trong Điều lệ công ty. Đồng thời làm rõ thẩm quyền quyết định về hợp đồng của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc (Tổng giám đốc) và Kiểm soát viên. Và không nên quy định trong Điều lệ công ty về quyền ký hợp đồng của nhóm này để tránh nhầm lẫn hay xung đột.

Xem thêm: Yếu tố nào thuộc phạm vi công việc pháp chế doanh nghiệp 

Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest

Bài viết trong lĩnh vực nêu trên được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.

Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.

Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật: (024) 66 527 527, E-mail: info@everest.org.vn.