Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do một tổ chức hoặc một cá nhân. Vậy đặc điểm, tổ chức quản lý công ty như thế nào?

 

Công ty Luật TNHH Everest – Tổng đài tư vấn pháp luật: 1900 6198

 

Đặc điểm công ty trách nhiệm hữu hạn

 

Công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.(đọc thêm: dịch vụ giải thể doanh nghiệp)

Vậy, công ty TNHH một thành viên có các đặc điểm sau:

- Do một thành viên là tổ chức hoặc cá nhân làm chủ sở hữu.

- Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

- Có tư cách pháp nhân.

 - Không được quyền phát hành cổ phần.

 

Tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

 

Công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây: (i) Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên; (ii) Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên.

Công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu có Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Chủ tịch công ty có thể kiêm nhiệm hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Quyền, nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được quy định tại Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc hoặc Tổng giám đốc ký với Chủ tịch công ty.(xem thêm: tư vấn soạn thảo hợp đồng)

Hội đồng thành viên:

Thành viên Hội đồng thành viên do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm, miễn nhiệm gồm từ 03 đến 07 thành viên với nhiệm kỳ không quá 05 năm. Hội đồng thành viên nhân danh chủ sở hữu công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty, nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2014 và quy định khác của pháp luật có liên quan. Quyền, nghĩa vụ và quan hệ làm việc của Hội đồng thành viên đối với chủ sở hữu công ty được thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật có liên quan.

Thẩm quyền, cách thức triệu tập họp Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại Điều 58 của Luật Doanh nghiệp 2014. Cuộc họp của Hội đồng thành viên được tiến hành khi có ít nhất hai thành phần ba tổng số thành viên dự họp. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì mỗi thành viên có một phiếu biểu quyết có giá trị như nhau. Hội đồng thành viên có thể được thông qua khi có một nửa số thành viên dự họp tán thành. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại công ty, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty phải được ít nhất ba phần tư số thành viên dự họp tán thành. Nghị quyết của Hội đồng thành viên có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày ghi tại nghị quyết đí, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, Các cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản, có thể được ghi âm hoặc ghi và lưu trữ dưới hình thức điện tử khác.

Chủ tịch Hội đồng thành viên:

Do chủ sở hữu bổ nhiệm hoặc do các thành viên Hội đồng thành viên bầu theo nguyên quá bán, theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, thì nhiệm kỳ, quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại Điều 57 Luật Doanh nghiệp 2014 và quy định khác có liên quan của Luật này.

Chủ tịch công ty:

Chủ tịch công ty do chủ sở hữu bổ nhiệm. Chủ tịch công ty nhận danh chủ sở hữu thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty, nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty vệ việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định của

Luật Doanh nghiệp 2014, pháp luật có liên quan và Điều lệ công ty Quyền, nghĩa vụ và chế độ làm việc của Chủ tịch công ty đối với chủ sở hữu công ty được thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty, Doanh nghiệp 2014 và pháp luật có liên quan. Quyết định của Cụ tịch công ty về thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty có  hiệu lực kể từ ngày được chủ sở hữu công ty phê duyệt, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác(đọc về: tư vấn pháp luật đầu tư)

Giám đốc, Tổng Giám đốc:

Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty bổ nhiệm hoặc thuê Giám đốc hoặc Tổng giám đốc Với nhiệm kỳ không quá 5 năm để điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty.Giám đốc hoặc Tổng giảm tốc chịu trách nhiệm trước pháp luật và Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên khác của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trừ trường hợp pháp luật, Điều lệ công ty có quy định khác.

Kiểm soát viên:

Chủ sở hữu công ty quyết định số lượng Kiều soát viên, bổ nhiệm Kiểm soát viên với nhiệm kỳ không quá 5 năm và việc thành lập Ban kiểm soát, Kiểm soát viên chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình. Kiểm soát viên có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

(i) Kiểm tra tính hợp pháp, trung thực, cẩn trọng của Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong tổ chức thực hiện quyền chủ sở hữu, trong quản lý, điều hành công việc kinh doanh của công ty;

(ii) Thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo đánh giá công tác quản lý và các báo cáo khác trước khi trình chủ sở hữu công ty hoặc cơ quan nhà nước có liên quan; trình chủ sở hữu công ty báo cáo thẩm định;

(iii) Kiến nghị chủ sở hữu công ty các giải pháp sửa đổi, bổ sung, cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành công việc kinh doanh của công ty;

(iv) Xem xét bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào của công ty tại trụ sở chính hoặc chi nhánh, văn phòng đại diện của công ty. Thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác có nghĩa vụ cung cấp đầy đủ, kịp thời các thông tin về thực hiện quyền chủ sở hữu, về quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của công ty theo yêu cầu của Kiểm soát viên;

(v) Tham dự và thảo luận tại các cuộc họp Hội đồng thành viên và các cuộc họp khác trong công ty; (vi) Quyền và nghĩa vụ khác quy định tại Điều lệ công ty hoặc theo yêu cầu, quyết định của chủ sở hữu công ty.

Vốn và chế độ tài chính

- Thực hiện góp vốn thành lập công ty: Vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ  sở hữu cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty. Chủ sở hữu phải góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định, chủ sở hữu công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị số vốn thực góp trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điểu lệ. Trường hợp cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ.

Tăng thay đổi vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên:

Công ty TNHH một thành viên tăng vốn điều lệ bằng việc. sở hữu công ty đầu tư thêm hoặc huy động thêm vốn góp của người khác, Chủ sở hữu quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều là Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn g của người khác, công ty phải đăng ký chuyển đổi thành công TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần theo quy định của pháp luật, Công ty TNHH một thành viên thay đổi vốn điều lệ bằng việc: (1) Hoàn trả một phần vốn góp trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho chủ sở hữu; (ii) Vốn điều lệ không được chủ sở hữu thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 74 của Luật Doanh nghiệp 2014. (có thể xem thêm: tư vấn pháp luật đất đai)

Hỗ trợ khách hàng trong các thương vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp

Đối tượng khách hàng là pháp nhân thương mại phạm tội

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1. Bài viết trong lĩnh vực nêu trên được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.
2. Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý Vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.
3. Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật: 1900 6198, E-mail: info@everest.org.vn.