Án lệ về tranh chấp lúa mì giữa Hungary và Đức theo quy định CISG

1- Giới thiệu án lệ: Hungary v. Germany - Hungarian wheat case

[a] Các bên tranh chấp

Các bên tranh chấp bao gồm:

(i) Nguyên đơn: Bên bán (Hungary)

(ii) Bị đơn: Bên mua (Đức)

(iii) Cơ quan giải quyết tranh chấp: Tòa án phúc thẩm Đức

[b] Tóm tắt nội dung vụ việc

Ngày 10 tháng 10 năm 2001, các bên ký kết hợp đồng giao 2664,84 tấn lúa mì Hungary với mức giá 26,000 forints/tấn, giao nhận hàng vào ngày 16 tháng 10 năm 2001 theo điều khoản FOB tại bến cảng Budapest Csepel, Hungary.
Ngày 19 tháng 10 năm 2001 và ngày 25 tháng 10 năm 2001, lúa mì mới được bên mua chất lên các tàu chở hàng.
Người mua sau đó đã viện lý do lúa mì bị nhiễm chì và không thanh toán tiền hàng cho bên bán. Cụ thể là trong một bức thư của người mua ngày 14 tháng 11 năm 2001 thông báo cho người bán về kết quả thử nghiệm của Công ty S liên quan đến nồng độ chì (0.04 mg/kg) và chất vomitoxin trong lúa mì. Hơn nữa, người bán được thông báo bằng thư này rằng người mua lúa mì (thứ cấp) đã từ chối chấp nhận lúa mì ở Rotterdam vì bị sâu. Và một bức thư ngày 21 tháng 11 năm 2001 và thư của luật sư Hungary của người mua ngày 3 tháng 12 năm 2001 gửi cho bên bán đề cập đến sự ô nhiễm vomitoxin của lúa mì và dẫn tới việc không thể bán được lúa mì.
Bên bán sau đó đã kiện lên Toà án yêu cầu bên mua thanh toán 69.285.840 forints cộng với tiền lãi cho việc giao 2664,84 tấn lúa mì Hungary cộng thêm 203.474 forintss cho chi phí lưu kho do hàng hoá bị chậm nhận.
Phán quyết của Toà án cấp sơ thẩm đã chấp nhận yêu cầu của bên bán vì bên bán đã gửi các giấy tờ chứng nhận về hàng hoá theo thoả thuận trong hợp đồng và Bị đơn là bên mua đã không chứng minh được việc lúa mì bị nhiễm chì.
Bên mua đã kháng cáo và lập luận rằng bên bán mới là bên phải chứng minh sự phù hợp của hàng hoá. Bên mua cáo buộc thêm rằng họ đã chứng minh lúa mì bị nhiễm chì thông qua kết quả xét nghiệm của Công ty S. Ngoài ra, bên mua cho rằng việc Toà án cấp sơ thẩm đã không coi việc lúa mì nhiễm vomitoxin (một chất độc từ nấm) cũng như việc lúa mì không đáp ứng chỉ số Hagberg là bằng chứng của hàng hoá không phù hợp

[c] Luật áp dụng để giải quyết tranh chấp

Luật áp dụng để giải quyết tranh chấp này là Công ước Viên 1980 (Công ước của Liên hợp quốc về mua bán hàng hoá quốc tế). Gọi tắt là CISG 1980. 
Nội dung của tranh chấp liên quan đến việc vận dụng 35.2.d CISG 1980 là chủ yếu,
Ngoài ra, các điều khoản như 7(1); 39A(1), 39A(2); 45(1); 50; 53A; 58(1); 60B; 61B(1); 74A cũng được áp dụng để giải quyết tranh chấp.

Xem thêm: Dịch vụ luật sư riêng của Công ty Luật TNHH Everest

2- Tóm tắt lập luận của nguyên đơn, bị đơn và cơ quan tài phán

[a] Lập luận của bên Nguyên đơn (Hungary)

Thứ nhất, về chất lượng hàng hoá của mặt hàng lúa mì: Hợp đồng ký kết giữa các bên đã quy định rõ ràng các tiêu chuẩn chất lượng của hàng hoá, đồng thời phía nguyên đơn đã cung cấp các giấy tờ chứng nhận (Chứng từ) cho thấy hàng hoá đáp ứng đủ các tiêu chuẩn mà hai bên thoả thuận, do đó, nguyên đơn đã hoàn thành nghĩa vụ theo hợp đồng. Tức là, chất lượng hàng hoá về lô hàng lúa mì này là hoàn toàn phù hợp và phải được xác định theo thoả thuận ban đầu giữa các bên. (Hàng hoá không phù hợp theo Điều 35D CISG) 
Thứ hai, về nghĩa vụ chứng minh hàng hoá không phù hợp: Theo pháp luật quốc gia (Pháp luật Liên Bang Đức) và các học thuyết đương thời thì nghĩa vụ chứng minh phải thuộc về bên bị thiệt hại. Do đó, trong trường hợp này thì bên mua mới là bên phải chứng minh hàng hoá không phù hợp theo Điều 35 CISG.
Thứ ba, các giấy tờ, biên bản giao nhận hàng hoá và các chứng chỉ của bên Nguyên đơn nộp lên Toà án bao gồm: Các chứng chỉ liên quan tới nồng độ chì, nồng độ voimitoxin, chỉ số Hagberg so với các chỉ số ghi nhận trong hợp đồng thoả thuận là phù hợp. Cụ thể:
(i) Mức nhiễm chì của các mẫu thử là 0.04mg/kg so với 0.15mg/kg của Sở Y tế Hungary về ô nhiễm chì
(ii) Mức nhiễm chì 0.04mg/kg so với mức 0.2mg/kg của Uỷ ban Châu Âu với lúa mì bị nhiễm chì
(iii) Về chất vomitoxin: Bên bán đã phúc đáp lại thư thông báo rằng chất này không được Liên minh Châu Âu hay Luật Đức quy định cụ thể về giới hạn. 
(iv) Về chỉ số Hagberg: Chỉ số Hagberg 02 bên thoả thuận là 230 giây. Việc bên mua gửi kết quả kiểm tra của Công ty GC ngày 27 tháng 10 năm 2001 và 7 tháng 11 năm 2001 cho thấy các mức chỉ số Hagberg thấp hơn là 210 và 215 giây không phản ánh sự không phù hợp của hàng hoá, do thời gian thử nghiệm cách thời gian giao nhận hàng thực tế quá xa. Chưa kể theo Điều 39(1) CISG thì bên mua đã mất quyền khiếu nại về hàng hoá không phù hợp do không thông báo cụ thể về sự không phù hợp của hàng hoá trong một khoảng thời gian hợp lý 
(v) Thư ngày 14 tháng 11 năm 2001: Không đề cập tới nội dung về hàng hoá không phù hợp đối với chỉ số Hagberg mà chỉ thông báo kết quả thử nghiệm của Công ty S về nồng độ chì và chất vomitoxin. Việc thông báo không rõ ràng không thể là căn cứ cho việc người mua đã khiếu nại và phàn nàn về chất lượng hàng hoá đối với người bán. Tức, nội dung bức thư không thể hiện được bên mua muốn tuyên bố hàng hoá không phù hợp, mà nếu thiếu đi sự tuyên bố này thì việc tuyên bố huỷ hợp đồng không thể xảy ra.
Do đó, hành vi từ chối nhận hàng và không thanh toán tiền của bên mua là hoàn toàn sai.
Thứ tư, theo Điều 60B CISG, việc 02 bên giao nhận hàng từ ngày 16 tháng 10 năm 2001 nhưng đến ngày 19 và 25 tháng 10 năm 2001 thì bên mua mới chất hàng. Tức, bên mua khi nhận hàng đã không đưa ra thông báo ngay lập tức về sự không phù hợp và có thể được coi là đã chấp nhận số hàng hoá đó.
Thứ năm, yêu cầu bồi thường thiệt hại theo Điều 61B, Điều 74, Điều 78 CISG của bên bán là hoàn toàn có cơ sở và căn cứ xác đáng. Do bên bán đã hoàn thành nghĩa vụ của mình theo đúng hợp đồng nhưng bên mua lại không nhận hàng và thanh toán tiền hàng, vì vậy, bên bán có quyền đòi bồi thường thiệt hại bao gồm: Khoản tiền mà bên bán lẽ ra phải nhận nếu hợp đồng được hoàn thành, số tiền lưu kho do bên mua chậm nhận hàng và số tiền lãi các bên áp dụng thoả thuận.

[b] Lập luận của bên Bị đơn (Đức)

Thứ nhất, về chất lượng hàng hoá của mặt hàng lúa mì: 
(I) Kết quả xét nghiệm của Công ty S về mức độ ô nhiễm chì với các mẫu thử là 0.04mg/kg, chúng tôi nghi ngờ rằng lúa mì bị nhiễm chì và muốn cùng nguyên đơn tiến hành kiểm tra lại nồng độ chì của các mẫu lúa mì này.
(ii) Kết quả xét nghiệm cho thấy lúa mì bị nhiễm Voimitoxin
(iii) Về chỉ số rơi Hagberg là 230 giây: Đây là điều khoản được quy định rõ trong hợp đồng về chất lượng của lúa mì. Nhưng khi chúng tôi tiến hành thử nghiệm thì kết quả trả lại của chỉ số Hagberg (Falling number) chỉ là 215 và 210 giây. Thấp hơn rất nhiều so với hợp đồng đã ký kết. Tức bên bán đã giao hàng không đúng chất lượng mà bên mua đã yêu cầu. Cụ thể là chứng nhận chất lượng của Công ty GC trả kết quả khác với chỉ số trong chứng chỉ người bán cung cấp -> Không đáp ứng thoả thuận hợp đồng
Do đó, yêu cầu của chúng tôi về việc được huỷ bỏ hợp đồng và không trả số tiền 69.285.840 forints cho phía nguyên đơn là hợp lý
Thứ hai, về nghĩa vụ chứng minh hàng hoá không phù hợp: Bên mua cho rằng bên bán mới là bên chủ động và kiểm soát trong chất lượng hàng hoá được giao theo thoả thuận, do đó, bên bán phải biết hoặc không thể không biết về hàng hoá không phù hợp.
Thứ ba, về tính kịp thời và cụ thể của thông báo về sự không phù hợp của hàng hoá:
(i) Rõ ràng, quy định pháp luật không hề cụ thể trong vấn đề thế nào là một khoảng thời gian hợp lý. Tuy nhiên, xem xét trong thị trường thương mại hữu quan giữa hai nước về mặt hàng lúa mì, chúng tôi cho rằng thời gian đưa ra thông báo về cho các xét nghiệm của lúa mì không thể là minh chứng cho việc không đưa ra một thông báo kịp thời về sự không phù hợp với hàng hoá. Bởi lẽ, các khuyết tật của lúa mì rất khó để xác định bằng mắt thường hay các biện pháp thông thường trong khoảng thời gian ngắn.
(ii) Chúng tôi phải mang các mẫu lúa mì tới các trung tâm thử nghiệm để tiến hành kiểm tra các chỉ số và so sánh với chỉ số đã ký kết trong hợp đồng. Do đó không thể cho rằng chúng tôi mặc nhiên chấp nhận số hàng hoá không đảm bảo chất lượng này.
(iii) Ngoải ra, bức thư từ phía chúng tôi gửi đi ngày 14 tháng 11 năm 2001 thông báo cho người bán về kết quả thử nghiệm của Công ty S cho thấy sự sai biệt về chỉ số so với hợp đồng ký kết. Đồng thời chỉ ra hậu quả do sự sai lệch đó là việc chúng tôi không thể bán số lúa mì này vào ngày 3 tháng 12 năm 2001.

[c] Lập luận của Tòa án Phúc thẩm Đức

Thứ nhất, về nghĩa vụ chứng minh hàng hoá không phù hợp:
(i) Theo Toà án phúc thẩm, bên mua phải chứng minh hàng hoá không phù hợp dựa theo quy tắc của Toà án Tối cao Liên Bang Đức, toà án của các Quốc gia ký kết khác và các học thuyết hiện thời, đó là nghĩa vụ của bên mua chứ không phải bên bán để chứng minh sự không phù hợp của hàng hoá sau khi chấp nhận hàng hoá mà không đưa ra thông báo ngay lập tức
(ii) Việc bên mua trong vụ việc này được coi là chấp nhận hàng hoá thông qua việc nhận hàng thực tế theo Điều 60B CISG vào ngày 19 tháng 10 năm 2001 và 25 tháng 10 năm 2001, khi hàng hoá được chất lên các tàu chở hàng đã được người mua quy định tại điều khoản FOB tại bến cảng Budapest Csepel.
(iii) Bên bán đã hoàn thành nghĩa vụ theo hợp đồng là giao hàng vào những ngày này và bên mua không đưa ra thông báo kịp thời về việc hàng hoá không phù hợp trong những ngày này.
Thứ hai, về cáo buộc lúa mì nhiễm chì của bên mua
(i) Việc lúa mì có bị nhiễm chì hay không phải dựa trên cơ sở quy định của pháp luật hữu quan về mức giới hạn ô nhiễm đối với thực phầm. Mặc dù có hai mức giới hạn ô nhiễm khác nhau là 0.15mg/kg và 0.2mg/kg của Sở Y tế Hungary và Uỷ Ban Châu Âu, thì kết quả xét nghiệm được đưa ra tại Toà là kết quả xét nghiệm củaCông ty S với mức độ nhiễm của các mẫu thử là 0.04mg/kg không hề vượt quá quy định.
(ii) Bên mua đã không đưa ra các kết quả xét nghiệm một cách phù hợp, thậm chí không giữ lại các mẫu hàng hoá khi xảy ra tranh chấp về hàng hoá không phù hợp cũng là vấn đề đáng ngờ. Tức, không thể xác định được mẫu lúa mì được xét nghiệm có cùng một mẫu từ lô hàng mà bên bán cung cấp cho bên mua hay không. Việc xét nghiệm lại có thể dẫn tới sai lệch đáng kể khi không xác định được nó có tới từ lô hàng mà bên bán đã cùng cấp hay không.
(iii) Do đó, trường hợp này, bên mua được coi là không đưa ra bằng chứng xác thực nào về việc chứng minh lúa mì bị nhiễm chì
Thứ ba, về cáo buộc lúa mì nhiễm vomitoxin
(i) Dù bên bán đã thừa nhận việc nhận được thông báo trong thư ngày 14 tháng 11 năm 2001 của bên mua, nhưng phúc đáp của bên bán đã giải thích rõ kết quả kiểm tra của Công ty S rằng: Liên minh châu Âu cũng như Luật Đức không có bất kỳ quy định pháp luật nào giới hạn chính thức đối với tỷ lệ phần trăm của chất vomitoxin
(ii) Toà án xét thấy không có căn cứ xác đáng nào để chứng minh kết quả xét nghiệm lúa mì bị nhiễm vomitoxin.
(iii) Do đó, bên mua đã không chứng minh được về vấn đề lúa mì bị nhiễm vomitoxin
Thứ tư, về chỉ số rơi Hargberg
(i) Dù rằng chỉ số Hargberg mà hai bên ký kết là 230 giây và kết quả kiểm tra của Công ty GC ngày 27 tháng 10 năm 2001 và ngày 7 tháng 11 năm 2001 cho thấy chỉ số rơi lần lượt là 210 và 215 giây (tức thấp hơn so với thoà thuận)
(ii) Tuy nhiên, Toà án cho rằng bên mua không thể chỉ dựa vào chỉ số rơi (Falling number) để chứng minh sự không phù hợp của hàng hoá.
(iii) Bên cạnh đó, theo điều 39 CISG, rõ ràng bên mua đã mất quyền khiếu nại về hàng hoá không phù hợp do đã không thông báo cụ thể về sự không phù hợp của hàng hoá trong một khoảng thời gian hợp lý, cụ thể sẽ được phân tích dưới đây
Thứ năm, về tính kịp thời và cụ thể của thông báo của bên mua về sự không phù hợp của hàng hoá
(i) Thông báo theo quy định tại Điều 39 phải thể hiện rõ mong muốn của người mua trong việc kiểm chứng sự phù hợp của hàng hoá và phải nêu cụ thể bản chất của việc không phù hợp, để người bán nhận thức được tuyên bố của người mua về việc hàng không phù hợp. Trong trường hợp này thì những điều kiện tiên quyết đã không được đáp ứng.
(ii) Nội dung các bức thư từ phía Bên bán chỉ cho thấy các thông báo về kết quả thử nghiệm liên quan đến nồng độ chì và chất vomitoxin. Ngay trong thư này cũng chỉ đề cập sau đó tới việc người mua lúa mì thứ cấp đã từ chối mua lúa mì ở Rotterdam vì bị sâu (là một lý do không liên quan tới hai kết quả xét nghiệm trên)
(iii) Rõ ràng, bên mua đã không đưa ra tuyên bố một cách minh thị thể hiện rằng hàng hoá không phù hợp. Đối với cả thư ngày 21 tháng 11 năm 2001 và thư của Luật sư Hungary của người mua ngày 3 tháng 12 năm 2001 chỉ đề cập đến sự ô nhiễm vomitoxin của lúa mì và việc bán được lúa mì.
Vậy, bên mua đã không đưa ra 1 tuyên bố, thông báo rõ ràng về sự không phù hợp của hàng hoá, đồng thời, nếu đưa ra, cũng không kịp thời và cụ thể.

Xem thêm: Dịch vụ luật sư hợp đồng của Công ty Luật TNHH Everest

3- Phán quyết của Tòa án

Thứ nhất là, đồng ý với phán quyết của Toà án sơ thẩm: Bên mua phải trả số tiền 69.285.840 forints cho bên bán.
Thứ hai là, người bán được bồi thường thiệt hại số tiền 203.475 forints theo Điều 61(1)B và Điều 74 CISG.
Thứ ba là, người bán được trả lãi theo Điều 53, 58(1), 61(1)B, 74 CISG

Xem thêm: Dịch vụ trợ lý pháp lý thuê ngoài của Công ty Luật TNHH Everest

4- Một số bình luận của tác giả bài viết

Thứ nhất, thoả thuận của các bên trong hợp đồng là cơ sở đầu tiên và quyết định để xác định sự phù hợp của hàng hoá (Điều 35 CISG)

Thứ hai, nghĩa vụ chứng minh của các bên thuộc về bên mua chứ không phải bên bán để chứng minh sự không phù hợp của hàng hóa sau khi chấp nhận hàng hóa mà không đưa ra thông báo một cách kịp thời trong một khoảng thời gian hợp lý.

Theo quy định nội luật của một số nước và các học thuyết hiện thời, đó là nghĩa vụ của bên mua chứ không phải là bên bán để chứng minh sự không phù hợp của hàng hoá sau khi chấp nhận hàng hoá mà không đưa ra thông báo một cách kịp thời trong một khoảng thời gian hợp lý.

Tác giả bài viết đồng tình với quan điểm này bởi bên mua là bên yêu cầu bồi thường thiệt hại dựa trên sự không phù hợp của hàng hoá sau khi đã chấp nhận hàng hoá. Tức ở đây, bên mua mặc nhiên đã chấp nhận phẩm chất của hàng được giao khi tiếp nhận hàng (coi như đã có sự kiểm tra và đồng thuận với phẩm chất của hàng hoá là đúng theo thoả thuận) và không thông báo cho bên bán về trạng thái phù hợp hay không của hàng hoá trong một khoảng thời gian hợp lý nên, mặc nhiên coi là chấp nhận số hàng này. Từ đó, nghĩa vụ chứng minh lúc này phải chuyển cho bên mua.

Thứ ba, việc xác định hàng hoá không phù hợp phải được bên mua đưa ra thông báo một cách kịp thời, cụ thể.

Xem thêm: Dịch vụ luật sư bào chữa trong vụ án hình sự của Công ty Luật TNHH Everest

5- Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest

[a] Bài viết Án lệ về tranh chấp lúa mì giữa Hungary và Đức theo CISG được chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.

[b] Bài viết Án lệ về tranh chấp lúa mì giữa Hungary và Đức theo CISG có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.

[c] Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý, hoặc thuê Luật sư tư vấn cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với Luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật: (024) 66 527 527, E-mail: info@everest.org.vn.