Quyền và nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng nhượng quyền thương mại

Theo quy định của pháp luật về nhượng quyền thương mại của hầu hết các nước trên thế giới và theo quy định của Luật Thương mại năm 2005, sửa đổi, bổ sung năm 2017, 2019 của Việt Nam (văn bản pháp luật điều chỉnh hoạt động nhượng quyền thương mại tại Việt Nam) thì quyền và nghĩa vụ chủ yếu của các bên khi tham gia quan hệ hợp đồng nhượng quyền thương mại được cụ thể hóa một cách rõ ràng.

1- Quyền và nghĩa vụ của bên nhượng quyền

1.1- Quyền của bên nhượng quyền

Nếu giữa bên nhượng quyền và bên nhận quyển không có thỏa thuận nào khác thì bên nhượng quyền có các quyền sau đây: (i), nhận tiền nhượng quyền; (ii), tổ chức quảng cáo cho hệ thống nhượng quyền thương mại và mạng lưới nhượng quyền thương mại; (iii), kiểm tra định kỳ hoặc đột xuất hoạt động của bên nhận quyền nhằm bảo đảm sự thống nhất của hệ thống nhượng quyền thương mại và sự ổn định về chất lượng hàng hóa, dịch vụ. Luật Thương mại năm 2005, sửa đổi, bổ sung năm 2017, 2019 của Việt Nam cũng quy định tương tự về quyển của thương nhân nhượng quyền. Tuy nhiên, đối với quyển được kiểm soát của bên nhượng quyền trong hệ thống nhượng quyền nói chung và trong quan hệ đối với từng bên nhận quyển trong từng hợp đồng nhượng quyền thương mại nói riêng thì ở Việt Nam chưa có những quy định cụ thể. Việc giới hạn phạm vi kiểm soát cũng như cách thúc kiểm soát của bên nhượng quyền đối với bên nhận quyền rất có ý nghĩa trong việc bảo vệ quyền lợi của bên nhận quyền trong trường hợp bên nhượng quyền lợi dụng và lạm dụng việc kiểm soát để gây khó khǎn cho bên nhận quyền trong hoạt động kinh doanh. Trong một bối cảnh chung là pháp luật không quy định nhiểu về vấn để này, các bên phải tự thiết kế những điều khoản nhầm ràng buộc trách nhiệm và tụ bảo vệ quyền lợi hợp pháp của chính mình trong quan hệ nhượng quyền thương mại.

1.2- Nghĩa vụ của bên nhượng quyền

Xuất phát từ bản chất của quan hệ nhượng quyền thương mại, hầu hết pháp luật về nhượng quyền thương mại đểu quy định rằng nếu giữa bên nhượng quyền và bên nhận quyển không có thỏa thuận nào khác thì bên nhượng quyền có các nghĩa vụ sau đây: (ì) cung cấp tài liệu hướng dẫn về hệ thống nhượng quyền thương mại cho bên nhận quyển; (ii) đào tạo ban đẩu và cung cấp trợ giúp kỹ thuật thường xuyên cho thương nhân nhận quyền để điều hành hoạt động theo đúng hệ thống nhượng quyền thương mại; (iii) thiết kế và sắp xếp địa điểm bán hàng, cung ứng dịch vụ bằng chi phí của thương nhân nhận quyển; (iv) bảo đảm quyền sở hữu trí tuệ đối với đối tượng được ghi trong hợp đồng nhượng quyền; (v) đối xử bình đẳng với các thương nhân nhận quyển trong hệ thống nhượng quyền thương mại.

Đối với những nghĩa vụ chính của bên nhượng quyền như đã kể trên, pháp luật Việt Nam cũng không có khác biệt gì đáng kể so với pháp luật các nước khác. Đối với một số quốc gia hoặc các tổ chức quốc tế khác, ngoài những quy định về nghĩa vụ chủ yếu của bên nhượng quyền còn có những mối quan tâm đặc biệt tới từng phần chi tiết của hệ thống các nghĩa vụ này. Pháp luật về nhượng quyền thương mại của EC coi nghĩa vụ chính của bên nhượng quyền chính là việc bảo đảm cho bên nhận quyền được khai thác quyền thương mại một cách hợp pháp và thuận lợi nhất. Đổng thời, bên nhượng quyền không được tự ý nhượng tiếp quyền thương mại cho một bên thứ ba trong phạm vi lãnh thổ nhượng quyền đã thỏa thuận với bên nhận quyển. Đương nhiên, việc bên nhượng quyền được nhượng quyền thương mại cho bao nhiêu bên nhận quyền và ở những lãnh thổ, thị trường nào còn phụ thuộc rất nhiều vào loại quan hệ nhượng quyền (có mang tính chất độc quyền hay không) nhưng hầu hết các bên nhượng quyền đểu có nghĩa vụ tôn trọng quyền lợi của bên nhận quyển trong một mức độ tối đa có thể. Khác với EC, luật về nhượng quyền thương mại của Áo lại tập trung đến việc quy định rõ ràng nghĩa vụ trợ giúp, cung cấp, hướng dẫn, nâng cấp công nghệ của bên nhượng quyền cho bên nhận quyển trong suốt thời gian có hiệu lực của hợp đồng nhượng quyền thương mại. Như vậy, việc chuyển giao và hướng dẫn công nghệ cho bên nhận quyền không chỉ được thục hiện ở thời điểm bắt đầu thực hiện hợp đồng của hai bên cũng như thời điểm khởi đầu kinh doanh theo phương thức nhượng quyền của bên nhận quyền mà còn được thực hiện không phụ thuộc vào bất kỳ một quy định nào về thời gian. Việc cung cấp thông tin và hỗ trợ đào tạo kỹ thuật sẽ được bên nhượng quyền thực hiện tại bất kỳ lúc nào mà tại thời điểm đó xét thấy sự hỗ trợ là cần thiết cho việc hoạt động kinh doanh của bên nhận quyển có thể hội nhập và tương thích được với hệ thống nhượng quyền.

2- Quyền và nghĩa vụ của bên nhận quyền

2.1- Quyền của bên nhận quyền

Trong quan hệ hợp đồng nhượng quyền thương mại, xét về khía cạnh kinh tế cũng như khía cạnh pháp lý, bên nhận quyền phải chịu nhiều ràng buộc từ phía bên nhượng quyền ở mọi thời điểm, lúc ký kết hợp đồng cũng như lúc thực hiện hợp đồng. Tuy nhiên, bên cạnh những ràng buộc về mặt nghĩa vụ đó, bên nhận quyển cũng có một số quyển đối với bên nhượng quyền, những quyển này cũng chính là mối ràng buộc trở lại của bên nhận quyền đối với bên nhượng quyền. Cụ thể, bên nhận quyển có thể: (i) yêu cầu thương nhân nhượng quyền cung cấp đầy đủ trợ giúp kỹ thuật có liên quan đến hệ thống nhượng quyền thương mại; (ii) yêu cầu thương nhân nhượng quyển đối xử bình đẳng với các thương nhân nhận quyền khác trong hệ thống nhượng quyền thương mại.

Hai quyển cơ bản nói trên của thương nhân nhận quyển có the duoc trien khai khác nhau, phù hop voi quy định cụ thể của từng quốc gia hay tổ chức quốc tế về nhượng quyền thương mại. ô Việt Nam, chỉ dừng lại ở những quy định mang tính chất định hương, chưa những quy định vạch ra những giới hạn cụ thể hay những điều kiện cụ thể để thực hiện những quyển này. Khác với Việt Nam, một số quốc gia khác, như Áo đã định nghĩa chi tiết vểnghīa vụ trợ giúp và cung cấp thông tin của bên nhượng quyền cho bên nhận quyển. Theo đó, sự trợ giúp của bên nhượng quyền phải được hiểu là sự trợ giúp không giới hạn về mặt thời gian và cách thức. Bên nhượng quyền có trách nhiệm trợ giúp cho bên nhận quyền bất cứ lúc nào sự trợ giúp được coi là cần thiết. Vì vậy, dựa vào đó, bên nhận quyển có thể đưa ra yêu cầu trợ giúp vào thời điểm bên này thực sự cần trợ giúp mà không phụ thuộc vào thời điểm khởi đầu hay kết thúc của việc thực hiện hợp đồng nhượng quyền thương mại.

Quan hệ nhượng quyền thương mại được nhìn nhận là một quan hệ khá phức tạp và có thể bị lợi dụng, cấu thành quan hệ cạnh tranh không lành mạnh, gây ảnh hưởng nặng nề cho nền kinh tế, xã hội. Để giải quyết vấn để này, pháp luật của một số nước và tổ chức quốc tế, đặc biệt là EC, đã quy định thêm một số quyền cho bên nhận quyển, trong đó, đặc biệt là các quyển: quyển được từ chối nhận mua nguyên vật liệu hoặc hàng hóa từ một nguồn được bên nhượng quyền chỉ định nếu việc mua hàng đó không thể ảnh hưởng đến tính hệ thống của hoạt động nhượng quyền thương mại; quyển được từ chối giao dịch thương mại với các bên thứ ba nếu các giao dịch này ảnh hưởng đến việc bảo mật thông tin về quyển thương mại cho bên nhượng quyền; quyền được tự do ấn định giá bán lẻ đối với hàng hóa, dịch vụ. Áo đưa ra thêm một quyển nữa đối với bên nhận quyền, đó là quyên dgc yêu cầu thay đổi về phí nhượng quyền trong quá trình thực hiện hợp dong nhuong quyen do tác động của cac yeu to thi truong hay kinh tế - xã hội'.

2.2- Nghĩa vụ của bên nhận quyền

Nghǐa vụ của bên nhận quyển đối với bên nhượng quyền và các bên thứ ba chính là những điều kiện mà bên nhận quyền phải đáp ứng một khi chấp nhận tham gia quan hệ hợp đồng nhượng quyền thương mại. Mối quan hệ này có thể bị chấm dứt bất cứ thời điểm nào nằm ngoài sự chủ động của bên nhận quyền với lý do bên nhận quyền không đáp ứng đủ điều kiện của một quan hệ nhượng quyền, nói cách khác, là bên nhận quyển không thực hiện đủ nghĩa vụ của mình. Nhóm nghĩa vụ mà pháp luật của hầu hết các nước quy định cho bên nhận quyền thể hiện hầu hết các đặc điểm quan trọng của quan hệ nhượng quyền thương mại. Cụ thể, bên nhận quyển có các nghĩa vụ: (ai) trả tiền nhưỡng quyển và các khoản thanh toán khác theo hợp đồng nhượng quyền thương mại; (ii) chấp nhận sự kiểm soát, giám sát và hướng dẫn của bên nhượng quyền; tuân thủ các yêu cầu về thiết kế, sắp xếp địa điểm bán hàng, cung ứng dịch vụ của thương nhân nhượng quyển; (iii) giữ bí mật về bí quyết kinh doanh đã được nhượng quyền, kể cả sau khi hợp đồng nhượng quyền thương mại kết thúc hoặc chấm dứt; (iv) ngừng sử dụng nhãn hiệu hàng hóa, tên thương mại, khẩu hiệu kinh doanh, biểu tượng kinh doanh và các quyền sở hữu trí tuệ khác (nếu có) hoặc hệ thống của bên nhượng quyền khi kết thúc hoặc chấm dứt hợp đồng nhượng quyền thương mại; (v) điều hành hoạt động phù hợp với hệ thống nhượng quyền thương mại; (vi) không được nhượng quyền lai trong truong hop không có sự chấp thuận của bên nhượng quyền.

Luật Thương mại của EU đưa ra một loạt các nghĩa vụ mà bên nhận quyền phải thực hiện một cách mẫn cán trong quan hệ nhượng quyền thương mại, trong đó, đặc biệt nhất, Luật này đã quy định: (i) bên nhận quyền phải bán hàng, cung ứng dịch vụ do bên nhượng quyền hoặc một bên thứ ba được bên nhượng quyền chỉ định trong những trường hợp cần bảo đảm chất lượng của hàng hóa, dịch vụ trong hệ thống nhượng quyền; (ii) không được tham gia, một cách trực tiếp hay gián tiếp, vào môi quan hệ với người thứ ba trong một lĩnh vực kinh doanh nếu lĩnh vực ấy tổn tại sự cạnh tranh với bên nhượng quyền. Cũng tương tự như vậy, pháp luật thương mại của Áo cũng nhấn mạnh đến nghīa vụ bảo đảm không cạnh tranh trong hệ thống (giữa các bên nhượng quyền) và trong quan hệ với bên nhượng quyền dưới mọi hình thức của bên nhận quyển.

Như vậy, về cơ bản giữa pháp luật Việt Nam và pháp luật một số nước khác trên thế giới liên quan đến quyển và nghīa vụ của các bên trong quan hệ nhượng quyền thương mại không có nhiều điểm khác biệt. Tuy nhiên, sự cụ thể hóa một cách chi tiết các dấu hiệu nhận biết từng nghĩa vụ trọn vẹn của chúng thì không phải đã được thể hiện rõ trong pháp luật thương mại Việt Nam. Thực tế là, trong hoạt động nhượng quyền thương mại, tranh chấp có thể nảy sinh tại bất cứ giai đoạn nào của việc thực hiện hợp đồng và chủ yếu xuất phát từ hai nguyên nhân chính: một là, cách tính phí nhượng quyền và hai là, cách hiểu về việc thực hiện đúng nghĩa vụ của mỗi bên. Chính vì vậy, việc miêu tả chi tiết nghĩa vụ của mỗi bên trong quan hệ nhượng quyển và định ra cho những nghĩa vụ ấy những ranh giới phân biệt nhất định giữa việc hoàn thành và vi phạm chúng là một trong những cách thức giúp cho các bên tránh được những tranh chấp không đáng có trong khi thực hiện kinh doanh bằng phương thức nhượng quyền thương mại.