Một số lưu ý khi thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa

1- Nguyên tắc thực hiện hợp đồng

ợp đồng được giao kết hợp pháp trở thành “luật” đối với các bên, làm phát sinh các nghĩa vụ của mỗi bên và họ phải thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ đó thì mới bảo đảm quyền lợi cho bên kia và bảo đảm lợi ích chung mà cả hai bên cùng hướng tới. Nếu hợp đồng không được thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ thì sẽ gây thiệt hại cho cả hai bên hoặc cho bên bị vi phạm. Như vậy, việc thỏa thuận và ký kết hợp đồng chỉ là công việc khởi đầu còn thực hiện hợp đồng mới là giai đoạn quan trọng, then chốt đem lại quyền lợi hợp pháp cho các bên trên thực tế. Cũng chính vì vậy mà pháp luật quy định chung về nguyên tắc thực hiện hợp đồng như sau:

- thực hiện đúng hợp đồng, đúng đối tượng, chất lượng, số lượng, chủng loại, thời hạn, phương thức và các thỏa thuận khác;

- thực hiện một cách trung thực, theo tinh thần hợp tác và có lợi nhất cho các bên, bảo đảm tin cay lan nhau;

- Không xâm phạm đến lợi ích của nhà nước, lợi ích công cộng, quyền và lợi ích hợp pháp của người khác.

Dây là nguyên tắc bắt buộc đối với các bên trong hợp đồng dân sự nói chung và hợp đồng mua bán hàng hóa nói riêng phải tuân theo khi thực hiện hợp đồng.Nguyên tắc này càng trò nên có ý nghĩa khi mà các bên đã thỏa thuận không đầy đủ các nội dung cần thiết trong hợp đồng hoặc khi đang thực hiện hợp đồng thì phát sinh các vấn để mới mà các bên chưa lường trước được khi ký kết hợp đồng. Lúc này rõ ràng vấn để chỉ giải quyết duge khi các bên vận dụng nguyên tắc trung thực, hợp tác, cùng có lợi và bảo đám tin cậy lẫn nhau.

2- Thực hiện hợp đồng khi các bên thỏa thuận không đầy đủ

Một khách sạn (bên mua) đang phục vụ bữa tối cho khách hàng thì hệ thống bếp gas chính hết nhiên liệu (hết gas). Họ liên gọi điện thoại cho công ty Trách nhiệm hữu han A(bên bán) mang gas đến bán. Trong cuộc gọi này, người mua và người bán không hê trao doi ve:giá ca, chat luong,thời điểm thanh toán. Trên thực tế thì hầu hết họ vẫn thực hiện được việc mua bán gas một cách thuận lợi. Nhưng giả sử khi thực hiện việc mua bán các bên phát sinh tranh chấp: người mua gas không đồng ý với giá gas mà người bán đưa ra và không nhận hàng,còn người bán gas thì buộc người mua phải nhận hàng, trả tiên đúng giá nếu không thì phải trả tiền công cho gas đến.

Vậy tranh chấp này giải quyết thế nào?

Luật thương mại năm 2005, sửa đổi,bổ sung nǎm 2017, 2019 đã quy định cách giải quyết một số trường hợp mà các bên không thỏa thuận dây du nhung nội dung cần thiết của hợp đồng; để giúp các bên khi đó có cơ sở để thực hiện hợp đồng hoặc để cơ quan có thẩm quyền có cơ sở giải quyết tranh chấp,đó là:

Thứ nhất, trường hợp không thỏa thuận hoặc không thỏa thuận rǒ về giá

Điều 52 Luật thương mại năm 2005, sửa đổi, bổ sung năm 2017,2019 quy định:"trường hợp không có thỏa thuận về giá hàng hóa, không có thỏa thuận về phương pháp xác định giá và cũng không có bất kỳ chỉ dẫn nào khác về giá thì giá của hàng hóa đc xác định theo giá của loại hàng hóa dó trong các điều kiện tương tự về phương thức giao hàng, thời điểm mua bán hàng hóa, thị trường, địa lý, phương thức thanh toán và các điều kiện khác có ảnh hưởng đến giá.

Thứ hai, trường hợp không thỏa thuận rõ về hàng hóa

Hàng hóa là đối tượng của hợp đồng mua bán hàng hóa, là một nội dung không thể thiếu trong thỏa thuận, nhung trên thue tế có Nhiều trường hợp thỏa thuận không rõ ràng tên, chất lượng của hàng hóa. Ví dụ, trong một hợp đồng mua bán chỉ quy định: “Tên hàng: Cát xây dựng” mà không để cập chất lượng cát xây dựng. Trong khi cát xây dựng có rất Nhiều loại: cát đen, cát vàng, trong đó riêng về chất lượng của cát đen cũng rất khác nhau tùy theo từng khu vực khai thác, cách thức khai thác... Việc thỏa thuận về hàng hóa không rõ ràng như trên dẫn tới rất khó thực hiện hợp đồng và dễ xảy ra tranh chấp. Để giải quyết vấn để này pháp luật quy định như sau:

điều 39 Luật thương mại năm 2005, sửa đổi, bổ sung năm 2017, 2019 quy định về hàng hóa không phù hợp với hợp đồng nhu sau:

(1) “trường hợp hợp đồng không có quy định cụ thể thì hàng hóa được coi là không phù hợp với hợp đồng khi hàng hóa đó thuộc một trong các trường hợp sau đây:

a) Không phù hợp với mục đích sử dụng thông thường của các hàng hóa cùng chúng loại;

b) Không phù hợp với bất kỳ mục đích cụ thể nào mà bên mua đã cho bên bán biết hoặc bên bán phải biết vào thời điểm giao kết hợp đồng;

c)Không bào đàm chất lượng như chất luōng của máu hàng hóa mà bên bán dā giao cho bên mua;

d) Không được bảo quản,đóng gói theo cách thức thông thường doi voi loai hàng hóa dó hoặc không theo cách thúc thich hop dể bao quan hàng hóa trong trường hợp không có cách thức bảo quản thông thường.

(2) Bên mua có quyền từ chối nhận hàng nếu hàng hóa không phù hợp hợp đồng theo quy định tại khoản 1 Điều này".

Với các quy định trên dây về hàng hóa và chất lượng hàng hóa,các bên có the van dùng để xác định rõ hàng hóa trong những trường hợp không có thỏa thuận rõ ràng, cụ thể.

Thứ ba,trường hợp không thỏa thuận địa điểm giao hàng

địa điểm giao hàng là một nội dung rất quan trọng trong hợp đồng vì nó liên quan đến vấn đề chuyển rủi ro, liên quan đến chi phí vận chuyển. Trên thực tế, đối với những hợp đồng mua bán hàng hóa với số lượng lớn,vận chuyển đường dài hay hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế thì vấn để này không thể không có thỏa thuận trước. Còn các trường hợp khác thì cũng có thể các bên sơ xuất hoặc các bên đã từng mua bán theo thói quen với nhau nên không có thỏa thuận về địa điểm giao hàng.

Khoản 2 điều 35 Luật thương mại năm 2005, sửa đổi,bổ sung nǎm 2017, 2019 quy định về vấn đề này như sau: “Trường hàng được xác định nhu sau:

a) trường hợp hàng hóa là vật gắn liên voi dat dai thì bên bán phải giao hàng tại nơi có hàng hóa đó;

b) trường hợp trong hợp đồng có quy định về vận chuyển hàng hóa thì bên bán có nghĩa vu giao hàng cho người vận chuyển đầu tiên;

c)trường hợp trong hợp đồng không có quy định về vận chuyển hàng hóa,nêu vào thời điểm giao kết hợp đồng các bên biet duoc da diem kho chứa hàng, địa điểm xếp hàng hoǎc nơi sản xuất, chế tạo hàng hóa thì bên bán phải giao hàng tại địa điểm dó;

d) Trong các trường hợp khác, bên bán phải giao hàng tại địa điểm kinh doanh của bên bán, nếu không có địa điểm kinh doanh thì phải giao hàng tại nơi cư trú của bên bán được xác định tại thời điểm giao kết hợp đồng mua bán”".

Như vậy, các bên có thể vận dụng Luật thương mại năm 2005, sửa đổi, bổ sung năm 2017, 2019 để xác định địa điểm giao hàng cho phù hợp.

Cuối cùng, trường hợp không có thỏa thuận về địa điểm,thời hạn thanh toán

- về địa điểm thanh toán điều 54 Luật thương mại năm 2005, sửa đổi, bổ sung năm 2017, 2019 quy định: “trường hợp không có thỏa thuận về địa điểm thanh toán cụ thể thì bên mua phải thanh toán cho bên bán tại một trong các địa điểm sau:

1. địa điểm kinh doanh của bên bán được xác định vào thời điểm giao kết hợp đồng, nếu không có địa điểm kinh doanh thì tại nơi cư trú của bên bán;

2. địa điểm giao hàng hoặc giao chứng từ, nếu việc thanh toán được tiến hành đồng thời với việc giao hàng hoặc giao chứng từ”.

- về thời hạn thanh toán điều 55 Luật thương mại năm 2005, sửa đổi, bổ sung năm 2017, 2019 quy định:“Trừ trường hợp có thỏa thuận khác, thời hạn thanh toán được quy định như sau: (1) Bên mua phải thanh toán cho bên bán vào thời điểm bên bán giao hàng hoặc giao chứng từ liên quan đến hàng hóa”.

Lưu ý: pháp luật Việt Nam coi địa điểm kinh doanh là nơi hoạt động kinh doanh cụ thể của doanh nghiệp được tổ chức thực hiện. địa điểm kinh doanh có thể ngoài địa chỉ đăng ký trụ sở chính.

3- Vấn để chuyển rủi ro đối với hàng hóa

Theo quy định của Bộ luật Dân sự năm 2015 và Luật thương mại năm 2005, sửa đổi, bổ sung nām 2017, 2019 thi bên mua,bên bán có quyền thỏa thuận dé xác định một thời điểm chuyển rủi ro cụ thể, Mat khác, pháp luật cūng quy định về thời điểm chuyển rủi ro khi các bên không có thỏa thuận,như sau:

Dieu 441 Bo luat Dân sự nǎm 2015, quy định về thời điểm chiu rủi ro,nhu sau:

"1.Bên bán chịu rủi ro đối với tài sản truoc khi tài sản duge giao cho ben mua, bên mua chiu rủi ro doi vói tài sản kể từ thời điểm nhan tài sản, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc luật có quy định khác.

2.Dôi vôi hợp đồng mua bán tài sản mà pháp luật quy định tài sản dó phái đǎng ký quyền sở hữu thì bên bán chịu rủi ro cho đến khi hoàn thành thú tục đǎng ký, bên mua chịu rủi ro kể từthời điểm hoàn thành thu tuc dǎng ký,trừ trường hợp có thỏa thuận khác".

Luật thương mại năm 2005, sửa đổi, bổ sung nǎm 2017, 2019 quy định: rủi ro về mất mát hoặc hư hỏng hàng hóa duợc chuyên cho bên mua, kể từ thời điểm hàng hóa thuộc quyền định doat của bên mua và bên mua vi pham hợp đồng do không nhận hàng,(trừ các trường hợp sau: xem các Ðiêu 57, Ðiêu 58, Ðiêu 59, Ðiêu 60 và Diêu 61 Luật thương mại nǎm 2005,sửa đổi, bổ sung nǎm 2017,2019).

Thú nhat, chuyên rủi ro trong trường hợp có địa điểm giao hàng xác định. Nếu bên bán có nghĩa vụ giao hàng cho bên mua tai một địa điểm nhất dịnh thì rủi ro vê mất mát hoặc hư hỏng hàng hóa dược chuyển cho bên mua khi hàng hóa đã được giao cho bên mua hoặc người được bên mua ủy quyền đã nhận hàng tai địa điểm dó, kê ca trong trường hợp bên bán dược uy quyền giữ lại các chứng từ xác lập quyền sở hữu đối với hàng hóa dó.

Thú hai,chuyên rủi ro trong trường hợp không có địa điểm giao hàng xác định. Nếu hợp đồng có quy định về việc vận chuyển hàng hóa và bên bán không có nghĩa vụ giao hàng tai môt địa điểm nhất định thì rủi ro vễ mát mát hoậc hư hỏng hàng hóa đuược chuyển cho bên mua khi hàng hóa dã dude giao cho người vận chuyển đầu tiên.

Thú ba,chuyên rủi ro trong trường hợp giao hàng cho người nhận hàng dể giao mà không phải là người vận chuyển. Ví dụ, người (thương nhân) làm dịch vụ logistic: Néu hàng hóa dang được người nhận hàng để giao nằm giữ mà không phải là người vận chuyển thì rủi ro vễ mất mát hoặc hư hỏng hàng hóa duợc chuyển cho bên mua thuộc một trong các trường hợp:

(i) Khi bên mua nhận được chứng từ sở hữu hàng hóa;

(ii) Khi người nhận hàng dể giao xác nhận quyền chiếm hữu hàng hóa của bên mua.

Thứ tư, chuyển rủi ro trong trường hợp mua bán hàng hóa đang trên đường vận chuyển thì rủi ro về mất mát hoặc hư hỏng hàng hóa được chuyển cho bên mua kể từ thời điểm giao kết hợp đồng.

Như vậy, so với Bộ luật Dân sự năm 2005, Luật thương mại năm 2005, sửa đổi, bổ sung năm 2017, 2019 đã quy định rất chi tiết về thời điểm chuyển rủi ro cho mỗi trường hợp, các quy định này phù hợp với quy định thời điểm chuyển rủi ro trong mua bán hàng hóa quốc tế tại Công ước của Liên hợp quốc về mua bán hàng hóa quốc tế năm 1980.

Mặt khác, Luật thương mại năm 2005, sửa đổi, bổ sung năm 2017, 2019 quy định về thời điểm chuyển rủi ro chung cho các loại hàng hóa mà không phân biệt là hàng hóa đó có phải đǎng ký quyền sở hữu hay không phải đăng ký quyền sở hữu. Đây cũng là điểm khác biệt giữa Bộ luật Dân sự năm 2015 và Luật thương mại năm 2005, sửa đổi, bổ sung năm 2017, 2019 trong việc xác định thời điểm chuyển rủi ro đối với tài sản phải đăng ký quyền sở hữu khi các bên không có thỏa thuận khác. Trong trường hợp này, Luật thương mại năm 2005, sửa đổi, bổ sung năm 2017, 2019 sẽ được ưu tiên áp dụng bởi đây là luật chuyên ngành điều chỉnh trực tiếp hoạt động mua bán hàng hóa của thương nhân.