Cơ cấu tổ chức, bộ máy quản lý tổ chức tín dụng

1- Cơ cấu tổ chức của tổ chức tín dụng

Tuỳ thuộc vào quy mô, phạm vi hoạt động, loại hình tổ chức tín dụng, pháp luật quy định cơ cấu tổ chức của chúng. Đối với những tổ chức tín dụng có quy mô lớn, phạm vi hoạt động rộng thì cơ cấu tổ chức bao gồm hội sở chính và đơn vị trực thuộc.

Hội sở chính là cơ quan quản lý và chỉ đạo hoạt động của toàn hệ thống, đồng thời trực tiếp thực hiện các nghiệp vụ kinh doanh.

Các đơn vị trực thuộc là các sở giao dịch, các chi nhánh, văn phòng đại diện được lập ở những nơi có nhu cầu hoạt động kể cả ở ngoài nước khi được Ngân hàng nhà nước cho phép. Các đơn vị trực thuộc là đại diện của pháp nhân có con dấu riêng, trực tiếp giao dịch với khách hàng, hạch toán kinh tế nội bộ.

Ngoài ra, các tổ chức tín dụng có thể được thành lập các công ty trực thuộc có tư cách pháp nhân, hạch toán kinh tế độc lập bằng vốn tự có để hoạt động trên một số lĩnh vực tài chính, ngân hàng, bảo hiểm và quản lý khai thác bán tài sản trong quá trình xử lý tài sản bảo đảm tiền vay và tài sản mà Nhà nước giao cho tổ chức tín dụng xử lý thu hồi nợ. Nếu được Ngân hàng nhà nước chấp thuận, tổ chức tín dụng còn được thành lập các đơn vị sự nghiệp trong tổ chức của mình.

Điều 30 Luật các tổ chức tín dụng năm 2010 quy định: “Tùy theo loại hình hoạt động, sau khi được Ngân hàng nhà nước chấp thuận bằng văn bản, tổ chức tín dụng được thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp ở trong nước, kể cả tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi đặt trụ sở chỉnh; Chi nhánh, văn phòng đại diện và các hình thức hiện diện thương mại khác ở nước ngoài. Ngân hàng nhà nước quy định cụ thể điều kiện, hồ sơ và thủ tục thành lập, chấm dứt, giải thể đơn vị này đối với từng loại hình tổ chức tín dụng".

Xem thêm: Dịch vụ pháp lý trong lĩnh vực thương mại của Công ty Luật TNHH Everest

2- Bộ máy quản lý tổ chức tín dụng

[a] Cơ cấu tổ chức quản lý của tổ chức tín dụng

Cơ cấu tổ chức quản lý của tổ chức tín dụng được thành lập dưới hình thức công ty cổ phần bao gồm: Đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị, ban kiểm soát, tổng giám đốc (giám đốc).

Đại hội đồng cổ đông: gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của tổ chức tín dụng. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên trong thời hạn 04 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Đại hội đồng cổ đông họp bất thường theo quyết định triệu tập họp của hội đồng quản trị trong các trường hợp: Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của tổ chức tín dụng; số thành viên hội đồng quản trị còn lại ít hơn số thành viên tối thiểu quy định; Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng; Theo yêu cầu của ban kiểm soát; Các trường hợp khác theo quy định tại điều lệ của tổ chức tín dụng.

Đại hội đồng cổ đông có các nhiệm vụ, quyền hạn như: Thông qua định hướng phát triển; Sửa đổi, bổ sung điều lệ; Phê chuẩn quy định về tổ chức và hoạt động của hội đồng quản trị, ban kiểm soát; Quyết định số lượng thành viên hội đồng quản trị/ban kiểm soát từng nhiệm kỳ; bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm, bầu bổ sung, thay thế thành viên hội đồng quản trị, thành viên ban kiểm soát phù hợp với các tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định của luật và điều lệ của tổ chức tín dụng.

Hội đồng quản trị: là cơ quan quản trị có toàn quyền nhân danh tổ chức tín dụng để quyết định, thực hiện các quyền, nghĩa vụ của tổ chức tín dụng, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của đại hội đồng cổ đông,

Hội đồng quản trị của tổ chức tín dụng là công ty cổ phần phải có không ít hơn 05 thành viên và không quá 11 thành viên, trong đó có ít nhất 01 thành viên độc lập. Hội đồng quản trị phải có ít nhất 1/2 tổng số thành viên là thành viên độc lập và thành viên không phải là người điều hành tổ chức tín dụng. Cá nhân và người có liên quan của cá nhân đó hoặc những người đại diện vốn góp của một cổ đông là tổ chức và người có liên quan của những người này được tham gia hội đồng quản trị nhưng không được vượt quá một phần ba tổng số thành viên hội đồng quản trị của một tổ chức tín dụng là công ty cổ phần, trừ trường hợp là người đại diện phần vốn góp của Nhà nước.

Nhiệm kỳ của hội đồng quản trị không quá 05 năm. Thành viên hội đồng quản trị có thể được bầu hoặc bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Trường hợp số thành viên hội đồng quản trị không đủ hai phần ba tổng số thành viên của nhiệm kỳ hoặc không đủ số thành viên tối thiểu theo quy định tại điều lệ của tổ chức tín dụng thì trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày không đủ số lượng thành viên, tổ chức tín dụng phải bổ sung đủ số lượng thành viên hội đồng quản trị.

Hội đồng quản trị phải thành lập các ủy ban để giúp hội đồng quản trị thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của mình, trong đó phải có ủy ban quản lí rủi ro và ủy ban nhân sự. Hội đồng quản trị quy định nhiệm vụ, quyền hạn của hai ủy ban này theo hướng dẫn của Ngân hàng nhà nước.

Nhiệm vụ, quyền hạn của hội đồng quản trị; Quyền, nghĩa vụ của chủ tịch hội đồng quản trị; Quyền, nghĩa vụ của thành viên hội đồng quản trị được quy định cụ thể tại điều 63, 64, 65 Luật các tổ chức tín dụng năm 2010.

Ban kiểm soát: thực hiện kiểm toán nội bộ, kiểm soát, đánh giá việc chấp hành quy định của pháp luật, quy định nội bộ, điều lệ và nghị quyết, quyết định của đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị.

Ban kiểm soát của tổ chức tín dụng có ít nhất 03 thành viên, số lượng cụ thể do điều lệ của tổ chức tín dụng quy định, trong đó phải có ít nhất 1/2 tổng số thành viên là thành viên chuyên trách, không đồng thời đảm nhiệm chức vụ, công việc khác tại tổ chức tín dụng hoặc doanh nghiệp khác.

Ban kiểm soát có bộ phận giúp việc, bộ phận kiểm toán nội bộ, được sử dụng các nguồn lực của tổ chức tín dụng, được thuê chuyên gia và tổ chức bên ngoài để thực hiện nhiệm vụ của mình.

Nhiệm kỳ của ban kiểm soát không quá 05 năm. Thành viên ban kiểm soát có thể được bầu hoặc bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Trường hợp số thành viên ban kiểm soát không đủ 2/3 tổng số thành viên của nhiệm kỳ hoặc không đủ số thành viên tối thiểu theo quy định tại điều lệ của tổ chức tín dụng thì trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày không đủ số lượng thành viên, tổ chức tín dụng phải bổ sung đủ lượng thành viên ban kiểm soát.

Về nhiệm vụ, quyền hạn của ban kiểm soát, trưởng ban kiểm soát, thành viên ban kiểm soát được quy định cụ thể tại điều 45, 46, 47 Luật các tổ chức tín dụng năm 2010

Tổng giám đốc (giám đốc): Hội đồng quản trị bổ nhiệm một trong số các thành viên của mình làm tổng giám đốc (giám đốc) hoặc thuê tổng giám đốc (giám đốc), tổng giám đốc (giám đốc) là người điều hành cao nhất của tổ chức tín dụng, chịu trách nhiệm trước hội đồng quản trị về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ của mình.

Về quyền, nghĩa vụ của tổng giám đốc (giám đốc) được quy định cụ thể tại điều 49 Luật các tổ chức tín dụng năm 2010.

Cơ cấu tổ chức quản lý của tổ chức tín dụng được thành lập dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hao gồm: Hội đồng thành viên, ban kiểm soát, tổng giám đốc (giám đốc).

(i) Hội đồng thành viên là cơ quan quản trị có toàn quyền nhân danh tổ chức tín dụng để quyết định, thực hiện các quyền, nghĩa vụ của tổ chức tín dụng, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của chủ sở hữu. Các quy định về hội đồng thành viên tương tự như hội đồng quản trị trong tổ chức tín dụng là công ty cổ phần.

(ii) Ban kiểm soát, tổng giám đốc (giám đốc) của tổ chức tín dụng được thành lập dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn được Luật các tổ chức tín dụng quy định chung cho các loại hình tổ chức tín dụng là công ty.

[b] Tổ chức tín dụng được thành lập dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Đối với tổ chức tín dụng được thành lập dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, chủ sở hữu có các quyền hạn: Quyết định số lượng thành viên hội đồng thành viên theo từng nhiệm kì nhưng không ít hơn 05 thành viên và không quá 11 thành viên; Bổ nhiệm người đại diện theo uỷ quyền với nhiệm kì không quá 05 năm để thực hiện các nhiệm vụ, quyền hạn của chủ sở hữu theo quy định của pháp luật; Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, bổ sung thành viên hội đồng thành viên, chủ tịch hội đồng thành viên, thành viên ban kiểm soát, tổng giám đốc (giám đốc), phó tổng giám đốc (phó giám đốc), kế toán trưởng;

Quyết định thay đổi vốn điều lệ của tổ chức tín dụng; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của tổ chức tín dụng và thay đổi hình thức pháp lí của tổ chức tín dụng; Quyết định thành lập công ty con, công ty liên kết; Thông qua báo cáo tài chính hằng năm; quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của tổ chức tín dụng; Quyết định tổ chức lại, giải thể, yêu cầu toà án mở thủ tục phá sản tổ chức tín dụng; Quyết định mức thù lao, lương, các lợi ích khác của thành viên hội đồng thành viên, thành viên ban kiểm soát, tổng giám đốc (giám đốc).

Chủ sở hữu có các nhiệm vụ: Góp vốn đầy đủ và đúng hạn như đã cam kết; Tuân thủ điều lệ của tổ chức tín dụng; Phải xác định và tách biệt giữa tài sản của chủ sở hữu với tài sản của tổ chức tín dụng; Tuân thủ quy định của pháp luật trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê và các giao dịch khác giữa tổ chức tín dụng và chủ sở hữu; Các nhiệm vụ khác theo quy định của Luật các tổ chức tín dụng và điều lệ của tổ chức tín dụng.

Nhiệm vụ, quyền hạn của hội đồng thành viên, chủ tịch hội đồng thành viên, thành viên hội đồng thành viên của tổ chức tín dụng là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được quy định cụ thể tại điều 67, 68, 69 Luật các tổ chức tín dụng.

[c] Tổ chức tín dụng được thành lập dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên

Đối với tổ chức tín dụng được thành lập dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thì thành viên góp vốn phải là pháp nhân, trừ trường hợp là tổ chức tài chính vi mô. Tổng số thành viên không được vượt quá 05 thành viên. Tỷ lệ sở hữu tối đa của một thành viên và người có liên quan không được vượt quá 50% vốn điều lệ của tổ chức tín dụng.

Về hội đồng thành viên, chủ tịch hội đồng thành viên và thành viên hội đồng thành viên của tổ chức tín dụng là công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được quy định cụ thể tại điều 72 Luật các tổ chức tín dụng.

[d] Cơ cấu tổ chức quản lý của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân

Cơ cấu tổ chức quản lý của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân bao gồm: Đại hội thành viên, hội đồng quản trị, ban kiểm soát, tổng giám đốc (giám đốc).

Đại hội thành viên là cơ quan có quyền quyết định cao nhất của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân. Đại hội thành viên thảo luận và quyết định những vấn đề : Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh trong năm, báo cáo công khai tài chính, kế toán, dự kiến phân phối lợi nhuận và xử lý các khoản lỗ nếu có; báo cáo hoạt động của hội đồng quản trị và ban kiểm soát; Phương hướng hoạt động kinh doanh năm tới; Tăng, giảm vốn điều lệ; mức vốn góp của thành viên; Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch và thành viên khác của hội đồng quản trị; Trưởng ban và thành viên khác của ban kiểm soát; Thông qua danh sách kết nạp thành viên mới và cho thành viên ra khỏi ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân theo đề nghị của hội đồng quản trị; quyết định khai trừ thành viên; Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, giải thể đối với quỹ tín dụng nhân dân; Sửa đổi, bổ sung điều lệ; Những vấn đề khác do hội đồng quản trị, ban kiểm soát hoặc có ít nhất một phần ba tổng số thành viên đề nghị.

Hội đồng quản trị là cơ quan quản trị ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân, bao gồm Chủ tịch và các thành viên khác của hội đồng quản trị. số lượng thành viên Hội đồng quản trị dọ đại hội thành viên quyết định, nhưng không ít hơn 03 thành viên. Nhiệm kỳ của hội đồng quản trị do đại hội thành viên quyết định và được ghi trong điều lệ, ít nhất là 02 năm và không quá 05 năm. Thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên cá nhân hoặc người đại diện phần vốn góp của thành viên pháp nhân. Thành viên ban kiểm soát, kế toán trưởng, thủ quỹ của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân không được đồng thời là thành viên hội đồng quản trị và không phải là người có liên quan của thành viên hội đồng quản trị. Chủ tịch và thành viên hội đồng quản trị không được uỷ quyền cho những người không phải là thành viên hội đồng quản trị thực hiện quyền, nghĩa vụ của mình. Nhiệm vụ, quyền hạn của hội đồng quản trị được quy định cụ thể tại điều 82 Luật các tổ chức tín dụng năm 2010.

Ban kiểm soát có không ít hơn 03 thành viên, trong đó ít nhất phải có 01 kiểm soát viên chuyên, trách. Ngân hàng nhà nước quy định điều kiện đối với quỹ tín dụng nhân dân được bầu 01 kiểm soát viên chuyên trách. Trưởng ban và thành viên ban kiểm soát do đại hội thành viên bầu trực tiếp. Thành viên ban kiểm soát phải là thành viên cá nhân hoặc người đại diện phần vốn góp của thành viên pháp nhân. Thành viên ban kiểm soát không được đồng thời là thành viên hội đồng quản trị, tổng giám đốc (giám đốc), phó tổng giám đốc (phó giám đốc), kế toán trưởng, thủ quỹ, nhân viên nghiệp vụ của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân và không phải là người có liên quan của thành viên hội đồng quản trị, tổng giám đốc (giám đốc), phó tổng giám đốc (phó giám đốc), kế toán trưởng, thủ quỹ. Ban kiểm soát chịu trách nhiệm trước đại hội thành viên về việc thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn được giao'. Nhiệm kỳ của ban kiểm soát theo nhiệm kỳ của hội đồng quản trị.

Nhiệm vụ, quyền hạn của ban kiểm soát được quy định cụ thể tại điều 84 Luật các tổ chức tín dụng

Tổng giám đốc (giám đốc) ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân do hội đồng quản trị bổ nhiệm một thành viên hội đồng quản trị hoặc thuê người khác làm tổng giám đốc (giám đốc) ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân. Tổng giám đốc (giám đốc) là người điều hành cao nhất, có nhiệm vụ điều hành các công việc hằng ngày của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân.

[e] Cơ cấu tổ chức quản lý của tổ chức tài chính vi mô

Tổ chức tài chính vĩ mô được thành lập dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn. Cơ cấu tổ chức, quản trị, điều hành của tổ chức tài chính vi mô được thực hiện theo quy định của Luật này và các quy định khác của pháp luật có liên quan. Ngân hàng nhà nước quy định việc tham gia góp vốn thành lập tổ chức tài chính vi mô của tổ chức, cá nhân nước ngoài; số lượng thành viên góp vốn; tỷ lệ sở hữu vốn góp, phần vốn góp của các tổ chức, cá nhân trong nước và nước ngoài vào tổ chức tài chính vi mô; giới hạn về cơ cấu tổ chức mạng lưới, địa bàn hoạt động của tổ chức tài chính vi mô.

Đối với chi nhánh ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam việc quản trị, điều hành do ngân hàng nước ngoài quyết định cơ cấu tổ chức, quản trị, điều hành của chi nhánh ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam phù hợp với pháp luật của nước nơi ngân hàng nước ngoài đặt trụ sở chính và quy định của Luật này về cơ cấu tổ chức, quản trị, điều hành, kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ và phải được Ngân hàng nhà nước chấp thuận bằng văn bản trước khi thực hiện.

Tổng giám đốc (giám đốc) của chi nhánh ngân hàng nước ngoài đại diện cho chi nhánh ngân hàng nước ngoài trước pháp luật, là người chịu trách nhiệm về mọi hoạt động của chi nhánh ngân hàng nước ngoài và điều hành hoạt động hàng ngày theo quyền, nghĩa vụ phù hợp với quy định của Luật này và các quy định khác của pháp luật có liên quan.

Tổng giám đốc (giám đốc) của chi nhánh ngân hàng nước ngoài không được tham gia quản trị, điều hành tổ chức tín dụng, tổ chức kinh tế khác và không được đồng thời làm Trưởng văn phòng đại diện tại Việt Nam của ngân hàng nước ngoài.

Trường hợp một ngân hàng nước ngoài có hai hoặc nhiều chi nhánh hoạt động tại Việt Nam và thực hiện chế độ tài chính, hạch toán, báo cáo hợp nhất thì ngân hàng nước ngoài phải uỷ quyền cho một tổng giám đốc (giám đốc) chi nhánh chịu trách nhiệm trước pháp luật về mọi hoạt động của các chi nhánh ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam.

Xem thêm: Dịch vụ pháp lý trong lĩnh vực đầu tư của Công ty Luật TNHH Everest

3- Nhân sự trong bộ máy quản lý của các tổ chức tín dụng

Về nhân sự trong bộ máy quản lý của các tổ chức tín dụng được pháp luật quy định có những khác biệt so với các loại hình doanh nghiệp khác, cụ thể:

Thứ nhất, về tiêu chuẩn, điều kiện đối với người quản lý, người điều hành và một số chức.danh khác của tổ chức tín dụng

Thành viên hội đồng quản trị, thành viên hội đồng thành viên phải có đủ các tiêu chuẩn, điều kiện sau đây:

- Không thuộc đối tượng không được là thành viên hội đồng quản trị, thành viên hội đồng thành viên, thành viên ban kiểm soát, tổng giám đốc (giám đốc), phó tổng giám đốc (phó giám đốc) và chức danh tương đương của tổ chức tín dụng;

- Có đạo đức nghề nghiệp;

- Là cá nhân sở hữu hoặc người được uỷ quyền đại diện sở hữu ít nhất 5% vốn điều lệ của tổ chức tín dụng, trừ trường hợp là thành viên hội đồng thành viên, thành viên độc lập của hội đồng quản trị hoặc có bằng đại học trở lên về một trong các ngành kinh tế, quản trị kinh doanh, luật hoặc có ít nhất 03 năm là người quản lý của tổ chức tín dụng hoặc doanh nghiệp hoạt động trong ngành bảo hiểm, chứng khoán, kế toán, kiểm toán hoặc có ít nhất 05 năm làm việc trực tiếp tại các bộ phận nghiệp vụ trong lĩnh vực ngân hàng, tài chính, kiểm toán hoặc kế toán.

Thành viên độc lập của hội đồng quản trị phải có đủ các tiêu chuẩn, điều kiện quy định trên và các tiêu chuẩn, điều kiện sau đây:

- Không phải là người đang làm việc cho chính tổ chức tín dụng hoặc công ty con của tổ chức tín dụng đó hoặc đã làm việc cho chính tổ chức tín dụng hoặc công ty con của tổ chức tín dụng đó trong 03 năm liền kề trước đó;

- Không phải là người hưởng lương, thù lao thường xuyên của tổ chức tín dụng ngoài những khoản phụ cấp của thành viên hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;

- Không phải là người có vợ, chồng, cha, mẹ, con, anh, chị, em và vợ, chồng của những người này là cổ đông lớn của tổ chức tín dụng, người quản lí hoặc thành viên ban kiểm soát của tổ chức tín dụng hoặc công ty con của tổ chức tín dụng;