Mục đích, yêu cầu của thỏa thuận không cạnh tranh (NDA)

1- Thỏa thuận không cạnh tranh là gì

Thỏa thuận không cạnh tranh (tiếng Anh: Non-Disclosure Agreement, NDA) là một thỏa thuận hoặc điều khoản pháp lý trong hợp đồng quy định rằng người lao động không được cạnh tranh với người sử dụng lao động sau khi thời gian làm việc kết thúc. Những thỏa thuận này cũng cấm nhân viên tiết lộ thông tin hoặc bí mật độc quyền cho bất kỳ bên nào khác trong hoặc sau khi làm việc.

Nhiều hợp đồng quy định một khoảng thời gian nhất định khi nhân viên bị cấm làm việc cho đối thủ cạnh tranh sau khi họ kết thúc công việc. Người sử dụng lao động có thể yêu cầu nhân viên ký thỏa thuận không cạnh tranh để giữ vị trí của họ trên thị trường. Những người được yêu cầu ký các thỏa thuận này có thể bao gồm nhân viên, nhà thầu và nhà tư vấn. 

Hiệu lực và việc thực thi lệnh không cạnh tranh khác nhau tùy theo khu vực pháp lý và có thể yêu cầu người sử dụng lao động cũ tiếp tục trả cho nhân viên cũ mức lương cơ bản trong thời gian không cạnh tranh.

Năm 2023, Ủy  ban Thương mại Liên bang (FTC)  đã đề xuất lệnh cấm các điều khoản không cạnh tranh, nói rằng việc loại bỏ các biện pháp hạn chế ảnh hưởng đến 1/5 công nhân Mỹ sẽ làm tăng lương gần 300 tỷ USD mỗi năm. Quy tắc này sẽ áp dụng cho nhân viên và nhà thầu độc lập, được trả lương và không được trả lương. Nó sẽ yêu cầu người sử dụng lao động “hủy bỏ những quy định không cạnh tranh hiện có và tích cực thông báo cho người lao động rằng những quy định này không còn hiệu lực nữa”.

Xem thêm: Dịch vụ pháp lý trong lĩnh vực lao động của Công ty Luật TNHH Everest

2- Hiểu các thỏa thuận không cạnh tranh

Thỏa thuận không cạnh tranh được ký kết khi mối quan hệ giữa người sử dụng lao động và người lao động bắt đầu. Chúng trao cho người sử dụng lao động quyền kiểm soát các hành động cụ thể của nhân viên - ngay cả sau khi mối quan hệ đó kết thúc.

Các thỏa thuận này có các điều khoản cụ thể nêu rõ rằng nhân viên sẽ không làm việc cho đối thủ cạnh tranh sau khi công việc của họ kết thúc, bất kể họ bị chấm dứt hợp đồng hay từ chức. Đôi khi, nhân viên bị ngăn cản làm việc cho đối thủ cạnh tranh ngay cả khi công việc mới không liên quan đến việc tiết lộ bí mật thương mại.

Một số điều khoản hợp đồng có thể bao gồm khoảng thời gian mà nhân viên bị ràng buộc với thỏa thuận không cạnh tranh, vị trí địa lý mà nhân viên có thể làm việc sau khi nghỉ việc hoặc thị trường mà họ có thể làm việc. Những thỏa thuận này cũng có thể được gọi là "giao ước không để cạnh tranh" hoặc một "giao ước hạn chế".

Không cạnh tranh đảm bảo nhân viên sẽ không sử dụng thông tin đã học được trong quá trình làm việc để bắt đầu kinh doanh và cạnh tranh với người sử dụng lao động sau khi công việc kết thúc. Nó cũng đảm bảo người sử dụng lao động giữ được vị trí của mình trên thị trường.

 Việc không cạnh tranh phải được thiết kế để bảo vệ lợi ích tốt nhất của người sử dụng lao động và người lao động.

Xem thêm: Dịch vụ pháp lý về nhượng quyền thương mại của Công ty Luật TNHH Everest

3- Các thành phần của thỏa thuận không cạnh tranh

Các thỏa thuận không cạnh tranh thường không được tiêu chuẩn hóa nhưng nhiều thỏa thuận có các yếu tố hạn chế tương tự. Một số thành phần bạn có thể thấy trong thỏa thuận không cạnh tranh là:

Thời hạn: Thỏa thuận không cạnh tranh bao gồm các khung thời gian cụ thể, chẳng hạn như sáu tháng hoặc một năm. Các thỏa thuận dài hạn có nhiều hạn chế đối với người lao động vì chúng có thể khiến họ không thể tìm được việc làm sau khi rời bỏ chủ lao động.

Địa lý: Một số thỏa thuận xem xét vị trí địa lý, cấm nhân viên cũ làm việc ở các khu vực cụ thể trong một thời gian nhất định.

Phạm vi: Thỏa thuận không cạnh tranh phải nêu rõ loại công việc hoặc dịch vụ mà nhân viên cũ không thể cung cấp. Chúng phải bao gồm thông tin, kỹ thuật, thủ tục và thực tiễn dành riêng cho doanh nghiệp hoặc độc quyền.

Đối thủ cạnh tranh: Sự cạnh tranh phải được xác định trong thỏa thuận. Công ty không cần liệt kê tất cả nhưng cần đưa ra ý tưởng chung về ngành và loại hình kinh doanh mà nhân viên đồng ý không làm việc.

Thiệt hại: Người sử dụng lao động xác định những thiệt hại mà họ được hưởng nếu nhân viên vi phạm thỏa thuận.

Xem thêm: Dịch vụ pháp lý về tổ chức lại doanh nghiệp của Công ty Luật TNHH Everest 

4- Khi nào và tại sao các thỏa thuận không cạnh tranh được sử dụng

Các doanh nghiệp sử dụng các thỏa thuận không cạnh tranh để bảo vệ tài sản trí tuệ, bí mật thương mại, thông tin độc quyền, các thủ tục được sử dụng để sản xuất hàng hóa và dịch vụ của mình hoặc để duy trì lợi thế cạnh tranh của mình.

Nếu không có hợp đồng cung cấp thông tin cho đối thủ cạnh tranh, nhiều doanh nghiệp sẽ mất lợi thế. Nhân viên cũ có thể sử dụng hợp pháp thông tin họ có được tại một công ty để giúp người sử dụng lao động mới có được lợi thế. Ngoài ra, một nhân viên cũ có thể bắt đầu công việc kinh doanh của riêng mình bằng cách sử dụng thông tin có được từ một công ty khác.

Nếu thông tin này được cung cấp cho các đối thủ cạnh tranh, một công ty có thể bị buộc rời khỏi thị trường và ngành—điều này khiến cho việc không cạnh tranh trở thành một phần thiết yếu trong quá trình tuyển dụng của nhiều doanh nghiệp.

Xem thêm: Pháp lý tái cấu trúc doanh nghiệp của Công ty Luật TNHH Everest

5- Các ngành sử dụng thỏa thuận không cạnh tranh

Thỏa thuận không cạnh tranh là phổ biến trên các phương tiện truyền thông. Ví dụ: một đài truyền hình có thể có những lo ngại chính đáng rằng một nhà khí tượng học nổi tiếng có thể hút người xem nếu họ bắt đầu làm việc cho một đài đối thủ trong cùng khu vực. Đây được coi là lý do hợp lý để ký thỏa thuận không cạnh tranh ở hầu hết các khu vực pháp lý. Các ngành công nghiệp khác thường thấy các thỏa thuận này bao gồm:

(i) Các dịch vụ tài chính,

(ii) Quản lý doanh nghiệp, 

(iii) Chế tạo, 

(iv) Công nghệ thông tin.

Các thỏa thuận không cạnh tranh được thực thi khác nhau ở nhiều bang. Vì vậy, tốt nhất bạn nên tham khảo ý kiến của luật sư việc làm để tìm hiểu về tình trạng không cạnh tranh ở tiểu bang của bạn.

Xem thêm: Dịch vụ luật sư hợp đồng của Công ty Luật TNHH Everest

6- Tính pháp lý của thỏa thuận không cạnh tranh

Tại Hoa Kỳ, địa vị pháp lý của thỏa thuận không cạnh tranh là vấn đề thuộc thẩm quyền của tiểu bang. Các bang rất khác nhau trong việc thực thi và công nhận thỏa thuận không cạnh tranh, và nhiều cơ quan lập pháp của bang đã cập nhật luật liên quan đến thỏa thuận không cạnh tranh.

Các thỏa thuận không cạnh tranh không thể được thực thi ở Bắc Dakota và Oklahoma. 

California không công nhận các thỏa thuận không cạnh tranh và người sử dụng lao động ràng buộc nhân viên với thỏa thuận này sau khi hết việc có thể bị kiện. 

Hawaii cấm các công ty công nghệ cao không cạnh tranh vào năm 2015. 

Năm 2016, Utah đã thay đổi luật, giới hạn các thỏa thuận không cạnh tranh mới chỉ trong một năm. 

Hầu hết các bang áp dụng một số loại tiêu chuẩn mà một thỏa thuận không cạnh tranh không được quá nghiêm trọng về thời gian hoặc phạm vi địa lý và không nên hạn chế một cách có ý nghĩa khả năng tìm việc làm của người lao động. Tuy nhiên, các khu vực pháp lý có sự khác biệt lớn trong việc giải thích những điều khoản nào của thỏa thuận không cạnh tranh sẽ có yêu cầu quá cao.

Xem thêm: Dịch vụ pháp lý đăng ký nhãn hiệu của Công ty Luật TNHH Everest

7- Thỏa thuận không cạnh tranh và không tiết lộ

Thỏa thuận không cạnh tranh khác với thỏa thuận không tiết lộ (NDA), thường không ngăn cản nhân viên làm việc cho đối thủ cạnh tranh.

Thay vào đó, NDA ngăn nhân viên tiết lộ thông tin mà người sử dụng lao động coi là độc quyền hoặc bí mật, chẳng hạn như danh sách khách hàng, công nghệ cơ bản hoặc thông tin về sản phẩm đang được phát triển. 

8- Ưu và nhược điểm của thỏa thuận không cạnh tranh

[a] Ưu điểm của thỏa thuận không cạnh tranh

Bảo vệ bí mật thương mại: Những thỏa thuận này có thể bảo vệ người sử dụng lao động khỏi việc nhân viên rời bỏ đối thủ cạnh tranh và chia sẻ thông tin độc quyền. Như đã nêu, các thỏa thuận phải công bằng cho cả nhân viên ký thỏa thuận và người sử dụng lao động ban hành nó.

Truyền cảm hứng cho nhiều đổi mới hơn : Thỏa thuận không cạnh tranh có thể ngăn cản ý tưởng và thông tin lan rộng, khuyến khích các đối thủ cạnh tranh đổi mới để theo kịp các doanh nghiệp khác.

Được sử dụng để mai mối nhân viên : Thỏa thuận không cạnh tranh có thể được sử dụng để kết nối người sử dụng lao động với những nhân viên có kế hoạch tiếp tục làm việc hoặc giải thưởng được tin cậy với thông tin có giá trị.

Giảm tỷ lệ luân chuyển hoặc rời bỏ công nhân : Việc không cạnh tranh có thể làm giảm tỷ lệ luân chuyển nhân viên vì chúng có xu hướng hạn chế các lựa chọn việc làm khác. Ngoài ra, các doanh nghiệp không cạnh tranh có thể cần đào tạo và giáo dục cho nhân viên của mình để tiếp tục đổi mới, mang lại lợi ích cho sự nghiệp và giá trị thị trường của họ.

[b] Nhược điểm của thỏa thuận không cạnh tranh

Làm suy yếu khả năng thương lượng của nhân viên : Người lao động bị cấm tìm kiếm một vị trí được trả lương cao hơn hoặc thương lượng để được trả lương hoặc lợi ích cao hơn khi không cạnh tranh. 

Thời gian chờ đợi cho một công việc mới có thể rất đáng kể : Thời gian chờ đợi không cạnh tranh có thể khiến những nhân viên quyết định nghỉ việc không thể tìm được việc làm có ý nghĩa trong lĩnh vực chuyên môn của họ. Những nhân viên ký thỏa thuận không cạnh tranh có thể rời khỏi ngành của họ hoàn toàn nếu quá khó tìm được việc làm mới sau khi ký thỏa thuận.

Ít lợi ích xã hội : Việc không cạnh tranh thường chỉ mang lại lợi ích cho công ty, không mang lại nhiều lợi ích xã hội cho nhân viên. 

Có thể hạn chế nhân viên không có bí mật thương mại : Văn phòng Chính sách kinh tế của Bộ Tài chính Hoa Kỳ báo cáo rằng chưa đến một nửa số công nhân theo thỏa thuận không cạnh tranh có bí mật thương mại. 

Thật không may, điều này có nghĩa là hơn một nửa số người lao động theo các thỏa thuận không cạnh tranh bị hạn chế một cách không cần thiết bởi các điều khoản này, càng cản trở khả năng thương lượng của họ.

Xem thêm: Dịch vụ pháp lý đăng ký bản quyền tác giả của Công ty Luật TNHH Everest

9- Thời gian thỏa thuận không cạnh tranh

Khoảng thời gian không cạnh tranh điển hình là từ sáu tháng đến một năm, nhưng chúng có thể kéo dài hơn. Tuy nhiên, doanh nghiệp khó có thể thực thi thỏa thuận không cạnh tranh dài hạn một cách hợp pháp. Một số tiểu bang sẽ không thực thi các thỏa thuận này và một số tiểu bang không công nhận chúng là hợp pháp. 

Về lý thuyết, nếu bạn đã ký một văn bản không cạnh tranh và vi phạm thỏa thuận, về mặt lý thuyết, bạn có thể bị kiện. Luật tiểu bang (khác nhau) quy định khả năng thực thi (hoặc không) của các thỏa thuận không cạnh tranh.

Xem thêm: Dịch vụ pháp chế doanh nghiệp thuê ngoài (luật sư nội bộ) của Công ty Luật TNHH Everest

10- Điểm mấu chốt của thỏa thuận không cạnh tranh 

Việc ký một thỏa thuận không cạnh tranh có thể không phải lúc nào cũng mang lại lợi ích tốt nhất cho bạn nhưng thường mang lại lợi ích tốt nhất cho người sử dụng lao động tiềm năng của bạn. Sẽ rất hữu ích khi nói chuyện với luật sư việc làm trước khi bạn ký hợp đồng để làm rõ luật pháp của tiểu bang và xem xét khả năng bạn có thể gặp khó khăn khi tìm việc làm trong lĩnh vực của mình nếu bạn rời bỏ vị trí của mình.

Không phải tất cả các bang đều ủng hộ các thỏa thuận không cạnh tranh, nhưng một số bang thì làm như vậy, điều đáng giá là phải biết trước thỏa thuận không cạnh tranh có thể diễn ra như thế nào nếu bạn nghỉ việc hoặc phá vỡ thỏa thuận của mình.

Một thỏa thuận không cạnh tranh ràng buộc về mặt pháp lý một nhân viên hiện tại hoặc trước đây không được cạnh tranh với người sử dụng lao động trong một thời gian cụ thể sau khi việc làm chấm dứt.

Theo thỏa thuận như vậy, nhân viên không được tiết lộ bất kỳ bí mật thương mại nào đã học được trong quá trình làm việc.

Các hợp đồng này nêu rõ nhân viên phải hạn chế làm việc với đối thủ cạnh tranh, ở một vị trí địa lý hoặc trong một thị trường cụ thể trong bao lâu.

Một số tiểu bang, như California, từ chối thực thi các thỏa thuận không cạnh tranh.

Các thỏa thuận không cạnh tranh có thể ngăn cản người lao động tìm được việc làm trong lĩnh vực của họ nếu họ rời bỏ vị trí.

Xem thêm: Dịch vụ pháp lý về Sáp nhập và Mua lại doanh nghiệp (M&A) của Công ty Luật TNHH Everest

Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest

[a] Bài viết Mục đích, yêu cầu của thỏa thuận không cạnh tranh (NDA) được chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.

[b] Bài viết  Mục đích, yêu cầu của thỏa thuận không cạnh tranh (NDA) có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết. 

[c] Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý, hoặc thuê luật sư tư vấn cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật: (024) 66 527 527, E-mail: info@everest.org. vn.